Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
ČD – Informační Systémy, a.s.
a
CHF Holding, s.r.o.
a
Ing. Peter Chlebničan, CSc.
SMLOUVA O PŘEVODU PODÍLU
TATO SMLOUVA O PŘEVODU PODÍLU BYLA UZAVŘENA NÍŽE UVEDENÉHO DNE, MĚSÍCE A ROKU PODLE ZÁKONA Č. 90/2012 Sb., O OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTECH A DRUŽSTVECH (ZÁKON O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH) V PLATNÉM ZNĚNÍ (DÁLE TÉŽ „ZOK“) MEZI:
ČD – Informační Systémy, a.s.
se sídlem Pernerova 2819/2a, Žižkov, 130 00 Praha 3
IČO: 24829871
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn. B 17064
Zastoupena: Ing. Miloslavem Kopeckým, předsedou představenstva
Ing. Tomášem Vackem, členem představenstva
(dále též „Nabyvatel“),
a
CHF Holding, s.r.o.
se sídlem Bráfova 1617/21, Žabovřesky, 616 00 Brno
IČO: 06061419
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, spis. zn. C 99809
Zastoupena: Ing. Peterem Chlebničanem, CSc., jednatelem
(dále též „Převodce“)
a
Ing. Peter Chlebničan, CSc., dat. nar. 29. 9. 1953
Brno, Bráfova 1617/21, Žabovřesky, 616 00 Brno
(dále též „Ručitel“)
(Převodce a Nabyvatel jsou dále v této Smlouvě označováni společně jako „Smluvní strany“ a každý jednotlivě jako „Smluvní strana“)
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
A. Společnost CHAPS spol. s r.o., se sídlem Bráfova 1617/21, Žabovřesky, 616 00 Brno, IČO: 47547022, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, spis. zn. C 17631 (dále též „Společnost“):
· se zabývá tvorbou specializovaného dopravního software na zakázku;
· řeší problematiku optimalizace vedení linek, tvorby jízdních řádů, oběhu dopravních prostředků, dopravní obslužnosti, informačních systémů pro cestující, pokladních systémů, svozů, rozvozů, okružních jízd, optimalizace rozmístění středisek obsluhy v dopravní síti, sestavu plánu údržby komunikací, dopravního zabezpečení mimořádných událostí;
· v souladu se zákonem o silniční dopravě je pověřena Ministerstvem dopravy České republiky, se sídlem nábřeží Ludvíka Svobody 1222/12, 110 15 Praha 1, IČO: 66003008 (dále též „MD“), vedením Celostátního informačního systému o jízdních řádech veřejné linkové osobní dopravy, který představuje informační systém obsahující informace o přepravním spojení a považuje se za jedno z míst určených pro styk s cestujícími (vyhláška MD o přepravním řádu pro veřejnou drážní a silniční osobní dopravu), z něhož je možné podávat i další informace (např. o vyhlášených smluvních přepravních podmínkách), pokud je dopravce do systému poskytne;
· spravuje informační a pokladní systémy pro osobní dopravu.
B. Převodce je jediným společníkem Společnosti a vlastní podíl na Společnosti o velikosti 100 % odpovídající vkladu do základního kapitálu Společnosti ve výši 260.000,- Kč, který byl a je v plném rozsahu splacen. Jedná se o podíl základní; kmenový list nebyl vydán;
C. Základní kapitál Společnosti činí 260.000,- Kč a je v plném rozsahu splacen;
D. Nabyvatel je českou právnickou osobou, která se zabývá podnikatelskou činností, která koresponduje a souvisí s činnostmi Společnosti uvedenými v této preambuli pod písm. A výše;
E. Nabyvatel před podpisem této Smlouvy provedl ve spolupráci se svými poradci Audit (due diligence) Společnosti, a to na základě veřejných dokumentů z obchodního rejstříku a podkladů, dokumentů a informací poskytnutých Nabyvateli ze strany Převodce, dle seznamu dokumentů, který tvoří Přílohu č. 1 této Smlouvy, a dokumentů, které si obstaral sám Nabyvatel. S podobou, rozsahem a předmětem Auditu je Nabyvatel seznámen a rozhodl se uzavřít tuto Smlouvu za níže sjednaných podmínek;
F. Převodce má zájem převést celý svůj podíl ve výši 100 % na Společnosti odpovídající vkladu ve výši 260.000,- Kč způsobem níže stanoveným na Nabyvatele a Nabyvatel má zájem tento podíl za dohodnutých podmínek odkoupit a pokračovat jako jediný společník v podnikatelské činnosti Společnosti;
BYLO DOHODNUTO NÁSLEDUJÍCÍ:
1. Definice pojmů a interpretace
„Audit“ označuje prověrku Společnosti (due diligence), kterou provedl Nabyvatel před podpisem této Smlouvy za účelem ověření stavu Společnosti k okamžiku převzetí Nabyvatelem (viz preambule F výše);
„Dceřiná společnost“ či „Dceřiné společnosti“ označuje společně či jednotlivě společnosti SVT CZ a INPROP a SVT Slovakia;
„Dotčení zaměstnanci“ jsou zaměstnanci Společnosti nebo Dceřiných společností, kteří jsou uvedeni v Příloze č. 2 této Smlouvy;
„Podíl“ označuje podíl ve výši 100 % na společnosti CHAPS spol. s r.o., se sídlem Bráfova 1617/21, Žabovřesky, 616 00 Brno, IČO: 47547022, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, spis. zn. C 17631, odpovídající vkladu ve výši 260.000,- Kč, který byl a je v plném rozsahu splacen. Jedná se o podíl základní, který je touto Smlouvou převáděn na Nabyvatele;
„Podíly DS“ označují:
- podíl Společnosti ve výši 100 % na SVT CZ („Podíl SVT CZ“); a
- podíl Společnosti ve výši 100 % na INPROP („Podíl INPROP“); a
- podíl SVT CZ ve výši 80 % na SVT Slovakia („Podíl SVT Slovakia“);
„SVT CZ“ označuje společnost ČSAD SVT Praha, s.r.o., se sídlem Křižíkova 4-6, 186 00 Praha 8, IČO: 45805202, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn. C 11856;
„INPROP“ označuje společnost INPROP, s.r.o., se sídlem Rosinská cesta 12, 010 08 Žilina IČO: 31609066, zapsanou v obchodném registru Okresného súdu Žilina, vložka číslo 1997/L;
„SVT Slovakia“ označuje společnost SVT Slovakia s.r.o., se sídlem Partizánska cesta 97, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 36620602, zapsanou v obchodném registru Okresného súdu Banská Bystrica, vložka číslo 8634/S;
„Kupní cena“ má význam uvedený v čl. 3 této Smlouvy;
„Obchodní den“ označuje „den, na který nepřipadá sobota, neděle, státní svátek ani ostatních svátky ve smyslu příslušných právních předpisů a ve kterých je Schovatel 1 otevřen pro poskytování bankovních služeb a zároveň jsou jiné instituce, které se účastní poskytnutí bankovní služby nebo na kterých je poskytnutí bankovní služby závislé, otevřeny pro poskytování příslušných služeb.
„Společnost“ označuje společnost CHAPS spol. s r.o., se sídlem Bráfova 1617/21, Žabovřesky, 616 00 Brno, IČO: 47547022, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, spis. zn. C 17631;
„Smlouva“ označuje tuto smlouvu o převodu Podílu, ve znění jejích případných dodatků;
„Smluvní strana“ označuje jednotlivě Převodce a Nabyvatele;
„Smluvní strany“ označují společně Převodce a Nabyvatele;
„Schovatel 1“ označuje společnost Komerční banka, a.s., se sídlem Na Příkopě 33, čp. 969, 114 07 Praha 1, IČO: 45317054, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn. B 1360;
„Schovatel 2“ označuje pana notáře Mgr. Radima Neubauera, se sídlem Kaprova 52/6, 110 00 Praha 1;
„významný“ znamená odpovídající hodnotě alespoň 500.000,- Kč (slovy: pět set tisíc korun českých), resp. její ekvivalent, nestanoví-li smlouva jinak.
2. Předmět Smlouvy
2.1. Na základě této Smlouvy Převodce převádí, resp. prodává Podíl Nabyvateli a Nabyvatel na základě této Smlouvy nabývá, resp. kupuje Podíl do svého vlastnictví a zavazuje se uhradit Převodci Kupní cenu za Podíl, a to způsobem a ve výši dle této Smlouvy.
2.2. Nabyvatel prohlašuje, že přistupuje k zakladatelské listině Společnosti.
3. Kupní cena
3.1. Kupní cena za Podíl byla stanovena dohodou Převodce a Nabyvatele na částku ve výši XXXX,- Kč (slovy: XXXX).
Kupní cena v uvedené částce byla takto sjednána dohodou Převodce a Nabyvatele jako cena smluvní, když základním východiskem pro takovéto určení Kupní ceny je, že ke dni podpisu této Smlouvy bude Společnost a Dceřiné společnosti vlastnit finanční prostředky na bankovních účtech nebo na pokladnách v celkovém objemu nejméně XXXX,- Kč (slovy: XXXX) (předpokládá se XXXX Kč), když tato skutečnost je potvrzována prohlášením Převodce v čl. 5.1.w) této Smlouvy níže.
3.2. Smluvní strany se dohodly, že Kupní cena je cenou smluvní. Kupní cena bude Nabyvatelem uhrazena Převodci prostřednictvím úschovy u Schovatele 1 a Schovatele 2, jak je sjednáno v následujících odstavcích tohoto čl. 3.
3.3. Smluvní strany se dohodly, že Kupní cena bude Nabyvatelem Převodci uhrazena prostřednictvím úschovy u Schovatele 1 a Schovatele 2. O podmínkách této úschovy byly mezi Převodcem, Nabyvatelem a Schovatelem 1 a Schovatelem 2 sepsány samostatné smlouvy o úschově, které byly uzavřeny před uzavřením této Smlouvy (dále společně či jednotlivě též „Úschova“), v souladu s podmínkami stanovenými touto Smlouvou. Úroky či jejich poměrná část z částky Kupní ceny za dobu, co bude Kupní cena složena do Úschovy, náleží tomu, komu bude za podmínek sjednaných v této Smlouvě Kupní cena vyplacena, a to v poměru, v jakém bude Kupní cena vyplacena Smluvním stranám. Náklady úschovy nese Nabyvatel.
3.4. Smluvní strany prohlašují a potvrzují, že Nabyvatel před podpisem této Smlouvy složil do Úschovy u Schovatele 1 částku ve výši XXXX,- Kč (slovy: XXXX ) a u Schovatele 2 částku ve výši XXXX,- Kč (slovy: XXXX), tj. společně celkovou Kupní cenu.
3.5. Smluvní strany se dohodly na tom, že finanční prostředky složené Nabyvatelem do Úschovy v celkové výši odpovídající celkové Kupní ceně ve výši XXXX,- Kč (slovy: XXXX) budou z Úschovy vyplaceny Schovatelem 1 a Schovatelem 2 Převodci ve prospěch jeho bankovního účtu vedeného u Komerční banka, a.s., č.ú.: 115-5170730287/0100, a to za následujících podmínek:
a) část Kupní ceny ve výši XXXX,- Kč (slovy: XXXX) je splatná ve prospěch bankovního účtu Převodce vedeného u Komerční banka, a.s., č.ú.: 115-5170730287/0100,a to nejpozději do tří (3) pracovních dní poté, co Schovateli 1 budou některou ze Smluvních stran předloženy:
3.5.a.1. tato Smlouva s vyznačeným doručením Společnosti; a
3.5.a.2. výpis z obchodního rejstříku Společnosti nebo záznam o provedení zápisu notářem, ve kterém bude jako jediný společník Společnosti uveden Nabyvatel s podílem ve výši 100 %, který nebude zatížen žádnou závadou ve prospěch třetí osoby a současně Ing. Peter Chlebničan, CSc. a Ing. Tomáš Chlebničan nebudou zapsáni jako jednatelé Společnosti. Tato podmínka se považuje za splněnou pátý (5.) Obchodní den ode dne podpisu této Smlouvy, ledaže Schovateli 1 bude v této lhůtě prokázáno, že bylo vůči Převodci před uzavřením této Smlouvy zahájeno exekuční řízení. Prokázat zahájení exekučního řízení lze pouze předložením vykonatelného usnesení o zahájení výkonu rozhodnutí nebo vykonatelného exekučního příkazu, které se staly vykonatelnými nejpozději ve lhůtě pěti (5) Obchodních dnů ode dne uzavření Smlouvy. V takovém případě je Převodce oprávněn od této Smlouvy odstoupit.
Nabyvatel není oprávněn do okamžiku zaplacení této časti Kupní ceny Podílem ani Podíly DS nakládat;
b) část Kupní ceny ve výši XXXX,- Kč (slovy: XXXX), je splatná ve prospěch bankovního účtu Převodce vedeného u Komerční banka, a.s., č.ú.: 115-5170730287/0100, a to nejpozději do tří (3) pracovních dní poté, co uplyne jeden (1) rok ode dne uzavření této Smlouvy. Tato částka se může snižovat o oprávněně vznesené nároky na slevu z Kupní ceny dle čl. 6.10 této Smlouvy za podmínek tam uvedených;
c) zbývající část Kupní ceny, tzn. částka zjištěná jako XXXX,- Kč snížená o částku vyplacenou Převodci dle odst. 3.5.b) této Smlouvy a o souhrn všech oprávněně vznesených nároků na slevu z Kupní ceny dle čl. 6.10 této Smlouvy za podmínek tam uvedených je splatná ve prospěch bankovního účtu Převodce vedeného u Komerční banka, a.s., č.ú.: 115-5170730287/0100, a to nejpozději do tří (3) pracovních dní poté, co uplynou dva (2) roky ode dne uzavření této Smlouvy.
3.6. Kupní cena je zaplacena až okamžikem jejího připsání na účet Převodce. Pro zamezení pochybností Smluvní strany uvádí, že Nabyvatel je v prodlení se zaplacením Kupní ceny, nevyplatí-li Schovatel 1 a/nebo Schovatel 2 Kupní cenu či její část, jestliže Nabyvatel uplatní odpovědnostní nárok postupem dle čl. 6.10 této Smlouvy a následně se ukáže, že jeho nárok nebyl zcela či částečně po právu; v takovém případě je Nabyvatel v prodlení se zaplacením Kupní ceny v rozsahu, ve kterém jím uplatněný nárok nebyl po právu; zbylá část nároku na zaplacení Kupní ceny, v rozsahu, ve kterém je odpovědnostní nárok uplatněný Nabyvatelem po právu, se stává splatnou dnem nabytí vykonatelnosti rozhodnutí, kterým bude nárok na slevu z Kupní ceny Nabyvateli přiznán. Smluvní strany vylučují aplikaci § 2108 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku v platném znění (dále též „Občanský zákoník“). V případě prodlení Převodce se zaplacením Kupní ceny či její části zaplatí Převodce Nabyvateli smluvní pokutu ve výši 0,1 % z dlužné části Kupní ceny za každý den prodlení.
3.7. Smluvní strany se dohodly, že Schovatel 1 a/nebo Schovatel 2 budou oprávněni a současně i povinni vrátit peněžní prostředky složené do Úschovy a dosud se nacházející v Úschově Nabyvateli, pokud bude osvědčeno, že došlo k odstoupení od této Smlouvy ze strany Nabyvatele/Převodce, avšak pouze za podmínky, že o uvedených skutečnostech obdrží Schovatel 1 a/nebo Schovatel 2 písemné souhlasné prohlášení Převodce a Nabyvatele s jejich úředně ověřenými podpisy, a to před tím, než budou příslušné peněžní prostředky vydány z Úschovy Převodci.
3.8. V případě, že dojde k vrácení peněžních prostředků z Úschovy dle čl. 3.7 této Smlouvy Nabyvateli, tak nastávají účinky odstoupení od této Smlouvy a automaticky se ruší platnost a účinnost této Smlouvy.
3.9. Smluvní strany se dohodly, že v případě, že podmínky pro vydání peněžních prostředků složených do Úschovy dle čl. 3.5.a) této Smlouvy definované výše nebudou splněny ani do dvaceti Obchodních dnů ode dne uzavření této Smlouvy, automaticky zaniká platnost a účinnost této Smlouvy a všechny právní účinky této Smlouvy, nedohodnou-li se Smluvní strany písemně jinak, a Schovatel 1 a Schovatel 2 budou povinni vrátit složené peněžní prostředky Nabyvateli oproti aktuálnímu výpisu z obchodního rejstříku, z nějž bude vyplývat, že vlastníkem Podílu je k datu vrácení prostředků Převodce.
4. Předání Společnosti
4.1. Převodce umožní Nabyvateli po uzavření této Smlouvy převzetí Společnosti, pokud tak již neučinil před uzavřením. Smluvní strany potvrzují, že zdrojové kódy dle čl. 4.2.e) byly předány při uzavření této Smlouvy.
4.2. Umožněním převzetí Společnosti se rozumí zejména:
a) předání nebo umožnění předání dokumentů uvedených v Příloze č. 1 této Smlouvy jednateli jmenovanému Nabyvatelem;
b) předání klíčů a jiných prostředků pro přístup do kanceláří Společnosti;
c) předání seznamu účtů Společnosti a kontaktů na odpovídající bankovní poradce;
d) předání seznamu datových schránek Společnosti;
e) předání zdrojových kódů k aplikacím dle Přílohy č. 3 této Smlouvy v rozsahu dle Přílohy č. 3 této Smlouvy;
f) předání dokumentace k aplikacím dle Přílohy č. 3 této Smlouvy v rozsahu, ve kterém jsou tyto k dispozici;
g) předání nebo umožnění převzetí účetnictví a veškeré další obchodní, ekonomické, finanční, právní, či jakékoliv další administrativní agendy Společnosti. Za umožnění převzetí se považuje i předání kontaktů na třetí osoby spravující příslušné agendy pro Společnost a oznámení nové kontaktní osoby těmto osobám.
4.3. Nedošlo-li k předání Společnosti před uzavřením této Smlouvy, umožní Převodce převzetí Společnosti Nabyvateli prostřednictvím jím jmenovaného jednatele či jednatelem pověřeného zaměstnance Společnosti do jednoho měsíce ode dne uzavření této Smlouvy v sídle Společnosti. Převzetí Společnosti bude potvrzeno písemným protokolem.
5. Prohlášení a záruky Smluvních stran
5.1. Převodce v souvislosti s převodem Podílu dle této Smlouvy dle svého nejlepšího vědomí prohlašuje a/nebo ujišťuje Nabyvatele, že ke dni podpisu a uzavření této Smlouvy:
a) vyslovení souhlasu valné hromady Společnosti (rozhodnutí Převodce jako jediného společníka Společnosti při výkonu působnosti valné hromady dle § 12 ZOK) s převodem Podílu z Převodce na Nabyvatele je jedinou podmínkou tohoto převodu dle zakladatelské listiny Společnosti, a není třeba žádných jiných úkonů, právních jednání, ani opatření na straně Převodce, ani žádný další souhlas orgánů společnosti Převodce nebo jakéhokoliv orgánu veřejné správy, a pokud by takovýto souhlas potřebný byl, tak byl před podpisem této Smlouvy udělen;
b) je výlučným a jediným majitelem Podílu, se kterým je oprávněn neomezeně nakládat; Podíl řádně nabyl a za jeho nabytí poskytl odpovídající protiplnění a Převodci tudíž není znám žádný důvod, pro který by mohlo dojít ke zpochybnění vlastnického práva Převodce k Podílu, ani důvod pro odstoupení od smlouvy či jiného právního jednání, které se vztahuje k nabytí Podílu;
c) dle nejlepšího vědomí Převodce Společnost je výlučným vlastníkem Podílu INPROP a Podílu SVT CZ a SVT CZ je výlučným vlastníkem Podílu SVT Slovakia a Převodci není znám žádný důvod, pro který by mohlo dojít ke zpochybnění vlastnického práva Společnosti k Podílu INPROP a Podílu SVT CZ a vlastnického práva SVT CZ k Podílu SVT Slovakia, ani důvod pro odstoupení od smlouvy či jiného právního jednání, které se vztahuje k nabytí Podílů DS;
d) neexistuje žádné mimořádné právo ve spojení s Podílem nebo Podíly DS, když hodnota nerozděleného hospodářského výsledku Společnosti a Dceřiných společností, vztahující se k Podílu nebo Podílům DS, je zahrnuta v Kupní ceně; s Podílem a s Podíly DS jsou spojena všechna práva, která k nim náleží podle zákona a zakladatelských dokumentů Společnosti a Dceřiných společností;
e) neexistují žádná zatížení Podílu nebo Podílu DS jakýmkoli zástavním právem či jiným právem třetí osoby a ani žádná další omezení, která by jakkoli omezovala vlastníka Podílu nebo Podílu DS ve vykonávání práv z tohoto Podílu a v nakládání s Podílem, zejména pak v převodu Podílu nebo Podílu DS ve smyslu této Smlouvy;
f) za předpokladu řádného uzavření této Smlouvy ze strany Nabyvatele pak uzavření této Smlouvy představuje pro Převodce platné, závazné a vymahatelné právní jednání; uzavření Smlouvy Převodcem není: (i) porušením jakékoliv povinnosti vyplývající z platných právních předpisů, jimiž je Převodce vázán, (ii) porušením jakékoliv povinnosti vyplývající z jakékoliv smlouvy, jejíž je Převodce a/nebo Společnost a/nebo Dceřiná společnost stranou a jíž je Převodce a/nebo Společnost a/nebo Dceřiná společnost vázán/a, (iii) v rozporu s jakýmkoliv požadavkem, rozhodnutím nebo předběžným opatřením jakéhokoliv orgánu, soudu, rozhodčího soudu, rozhodce anebo jiného subjektu, kterým je Převodce vázán, (iv) porušením žádných majetkových práv třetích osob. Převodce neodpovídá za případné ztráty poskytnutých a čerpaných dotací či jiných veřejných podpor, jichž je Společnost nebo Dceřiná společnost příjemcem, pokud ke ztrátě dojde či došlo v důsledku převodu Podílu nebo Podílu DS;
g) Převodce ani Společnost, ani Dceřiné společnosti se nenachází v úpadkové ani jiné obdobné situaci;
h) dle nejlepšího vědomí Převodce neexistuje žádné rozhodnutí, na jehož základě by mohl být na majetek Převodce nebo na majetek Společnosti veden výkon rozhodnutí či exekuce;
i) dle nejlepšího vědomí Převodce neexistuje žádný důvod, pro který by Podíl převáděný touto Smlouvou nebo Podíl DS měl být pojat do soupisu konkurzní podstaty úpadce, či majetkové podstaty dlužníka, odlišného od Společnosti;
j) veškeré Převodci známé existující významné závazky soukromoprávní či veřejnoprávní povahy, jež by Společnosti nebo Dceřiným společnostem hrozily vzniknout z již poskytnutého zajištění, jsou řádně evidovány v účetnictví Společnosti;
k) ke dni podpisu neexistují významná zajištění závazků třetích osob (včetně ručení, zástavního práva zajišťujícího závazky třetích osob apod.), které by Společnost smluvně, či jednostranně poskytla, s výjimkou případů uvedených pod písm. (j) výše;
l) dle nejlepšího vědomí Převodce neexistuje žádný významný právní vztah, jenž by zakládal postavení Společnosti nebo Dceřiných společností coby emitenta, avalisty, či jinak přímo nebo nepřímo zavázané osoby z dluhového cenného papíru (zejména směnky, a to včetně listiny, která by byla vydána jako neúplná směnka za účelem jejího pozdějšího doplnění, tj. tzv. blankosměnky), a tedy žádný takový dluhový cenný papír dle nejlepšího vědomí Převodce vystavený Společností neexistuje;
m) dle nejlepšího vědomí Převodce právní, účetní, ekonomický, finanční, daňový, obchodní stav Společnosti a Dceřiných společností odpovídá ve všech podstatných ohledech stavu zachycenému v jejich účetnictví;
n) Společnost, ani Dceřiné společnosti, nejsou účastníky dle nejlepšího vědomí Převodce jakýchkoli jiných platných či účinných významných smluvních vztahů, než se kterými Převodce Nabyvatele seznámil nebo o němž byl informován pro účely Auditu;
o) finanční, účetní a rozvahové doklady Společnosti a Dceřiných společností jsou dle nejlepšího vědomí Převodce řádně vedeny a jsou ve všech podstatných ohledech správné, pravdivé a úplné a s výjimkou závazků zachycených v účetní evidenci nemá Společnost, ani Dceřiné společnosti, žádné významné nesplacené závazky, pasiva nebo dluhy (skutečné, ani potenciální), a to ani z převzetí ručitelských, či jiných obdobných závazků a Společnost, ani Dceřiné společnosti, neevidují jakékoliv sporné pohledávky či závazky, na které by nebyly tvořeny odpovídající rezervy;
p) všechny významné obchodní smlouvy uzavřené mezi Společností a Převodcem, které ke dni uzavření této Smlouvy trvají, jsou dle nejlepšího vědomí Převodce uzavřeny za podmínek obvyklých v obchodním styku při splnění všech požadavků stanovených právními předpisy a nebyly uzavírány za podmínek, které by měly z obchodního hlediska do budoucna, tj. po uzavření této Smlouvy, nepříznivý dopad na Společnost;
q) dle nejlepšího vědomí Převodce Společnost a Dceřiné společnosti jsou řádně zaregistrovány ke všem daním a jiným odvodům, které jsou povinny platit nebo odvádět; v řádných termínech správně a úplně byla podána veškerá jejich přiznání a hlášení u příslušných finančních úřadů, správ sociálního zabezpečení a zdravotních pojišťoven a dalších orgánů veřejné správy a zcela a včas byly uhrazeny všechny splatné daně, pojistné, příspěvky, cla, poplatky a jiné odvody;
r) dle nejlepšího vědomí Převodce Společnost ani Dceřiné společnosti nemají v současné době jakékoliv splatné nedoplatky vyplývající z daňových povinností vůči příslušným orgánům veřejné správy, a ani neprobíhá žádné správní nebo soudní řízení vůči Společnosti nebo Dceřiným společnostem ze strany příslušných orgánů veřejné správy, které by mohlo mít v budoucnu za následek uložení daňových povinností Společnosti nebo Dceřiným společnostem; Pojem „daňové povinnosti“ zahrnuje pro účely této Smlouvy daně z příjmu, DPH, cla a spotřební daně, daň z nemovitostí a z převodu nemovitostí, silniční a darovací daň, příspěvky na sociální pojištění a zdravotní pojištění a další příspěvky spojené se mzdou, včetně jakýchkoliv úroků, penále a pokut s tím spojených; toto prohlášení a záruka rovněž zahrnuje též daňové nedoplatky Společnosti nebo Dceřiných společností, které se stanou splatnými v budoucnu, ale které vzniknou jako následek porušení nebo nedodržení jakékoliv daňové povinnosti Společnosti nebo Dceřiných společností, ke kterému došlo před dnem uzavření této Smlouvy;
s) Společnost a Dceřiné společnosti jsou dle nejlepšího vědomí Převodce držitelem všech živnostenských oprávnění, veřejnoprávních povolení, zřizovacích a provozních povolení jakož i veškerých ostatních povolení od orgánů veřejné správy, a jiných příslušných subjektů a organizací, které jsou potřebné pro jejich podnikatelskou činnost. Společnost má řádné pojištění, které pokrývá všechna obvyklá rizika související s jejich podnikáním a provozováním aktiv;
t) s výjimkou řízení, na která Převodce upozornil Nabyvatele v rámci Auditu nebo která jsou nabyvateli jinak známa, neexistují žádná soudní (rozhodčí) a správní řízení, která by byla vedena Společností nebo Dceřinými společnostmi vůči třetím osobám, ani žádné soudní (rozhodčí) řízení vedené vůči Společnosti nebo Dceřiným společnostem, resp. se Společností nebo Dceřinými společnostmi, ani žádné soudní řízení, či jakékoliv řízení vedené ze strany orgánů veřejné správy, ani zahájení takového řízení reálně nehrozí;
u) Společnost ani žádná z Dceřiných společností nemá vůči Převodci nebo některému z bývalých společníků Společnosti, resp. Dceřiné společnosti, žádná nevypořádaná práva, pohledávky, dluhy či jakékoliv nároky; toto prohlášení se vztahuje i na jakékoliv podíly na zisku Společnosti nebo Dceřiných společností, ať už splatné či nesplatné;
v) neexistují žádné neuhrazené dluhy či závazky Společnosti vůči bývalým či současným členům orgánů Společnosti;
w) ke dni uzavření této Smlouvy jsou údaje o zůstatcích na účtech Společnosti a Dceřiných společností uvedené v Příloze č. 4 této Smlouvy pravdivé;
x) Společnost a Dceřiné společnosti jsou vlastníky aktiv, resp. disponují právy k užívání, k vývoji a distribuování produktů vymezených v Příloze 3 této Smlouvy;
y) dle nejlepšího vědomí Převodce byla od konce posledního účetního období obvyklá obchodní činnost Společnosti provozována kontinuálním a standardním způsobem bez významných excesů s výjimkou jednání uskutečněných v souvislosti s touto transakcí a jednání, o kterých Nabyvatel mohl vědět;
z) že Nabyvateli a/nebo jeho ekonomickým a právním poradcům poskytl všechny dokumenty požadované v dotazníku pro právní due diligence společnosti Chaps spol. s r.o. ze dne 22. 8. 2016 ("Dotazník"), jejichž existence byla nebo měla být Převodci známa ke dni 31.12.2016, a současně prohlašuje, že dokumenty a informace uvedené v příloze 1 této Smlouvy jsou dle jeho nejlepšího vědomí k datu jejich vyhotovení pravdivé, obsahově správné a úplné. Převodce dále prohlašuje, že dokumenty uvedené v příloze 1 této Smlouvy jsou dle jeho nejlepšího vědomí k datu jejich poskytnutí úplné a nebyly do data jejich poskytnutí změněny. Předložené dokumenty a informace, dle nejlepšího vědomí Převodce, ve svém souhrnu věrně zobrazují stav Společnosti a Dceřiných společností ke dni 31. 12. 2016 v rozsahu odpovídajícím Dotazníku. Převodce dále prohlašuje, že ke dni uzavření této Smlouvy nezamlčel Nabyvateli žádné podstatné skutečnosti, které by dle vědomí Převodce mohly mít dopad na rozhodnutí Nabyvatele uzavřít tuto Smlouvu.
5.2. Nabyvatel v souvislosti s převodem Podílu dle této Smlouvy prohlašuje a/nebo ujišťuje Převodce, že ke dni podpisu a uzavření této Smlouvy:
a) Podíl od Převodce kupuje na základě svého rozhodnutí po provedení vlastního Auditu Společnosti v rozsahu dokumentů poskytnutých ze strany Převodce v šíři dle preambule E této Smlouvy a na základě záruk a ujištění Převodce uvedených v této Smlouvě.
b) nabytí Podílu Nabyvatelem dle této Smlouvy podléhá na straně Nabyvatele souhlasu jeho dozorčí rady, když tento souhlas byl dozorčí radou společnosti Nabyvatele udělen na zasedání konaném dne 18. 7. 2017;
c) vyjma souhlasu dozorčí rady Nabyvatele, který byl již udělen, jak je uvedeno v písm. (b) výše, k platnému uzavření této Smlouvy Nabyvatelem není třeba žádných jiných úkonů, právních jednání ani opatření na straně Nabyvatele, ani žádný další souhlas orgánů společnosti Nabyvatele nebo jakéhokoliv orgánu veřejné správy, a pokud by takovýto souhlas potřebný byl, tak byl před podpisem této Smlouvy udělen;
d) za předpokladu řádného uzavření této Smlouvy ze strany Převodce pak uzavření této Smlouvy představuje pro Nabyvatele platné, závazné a vymahatelné právní jednání; uzavření Smlouvy Nabyvatelem není: (i) porušením jakékoliv povinnosti vyplývající z platných právních předpisů, jimiž je Nabyvatel vázán, (ii) porušením jakékoliv povinnosti vyplývající z jakékoliv smlouvy, jejíž je Nabyvatel stranou a jíž je Nabyvatel vázán, (iii) v rozporu s jakýmkoliv požadavkem, rozhodnutím nebo předběžným opatřením jakéhokoliv orgánu, soudu, rozhodčího soudu, rozhodce anebo jiného subjektu, kterým je Nabyvatel vázán, (iv) porušením žádných majetkových práv třetích osob;
e) se nenachází v úpadkové ani jiné obdobné situaci, v důsledku čehož neexistuje žádná překážka pro uzavření a vypořádání této Smlouvy, a že tudíž veškeré závazky Nabyvatele vyplývající pro něho z této Smlouvy jsou platné a vymahatelné a jejich splněním nedojde k jakémukoli porušení povinnosti ze strany Nabyvatele;
f) má zajištěno financování za účelem úhrady Kupní ceny za Podíl dle této Smlouvy;
g) mu není na základě provedeného Auditu, vlastních šetření a informací získaných od Převodce a/nebo třetích osob známa jakákoliv okolnost či skutečnost, v jejímž důsledku by jakékoliv prohlášení a/nebo záruka Převodce a/nebo Ručitele poskytnuté v této Smlouvě či jakémkoliv jiném dokumentu měly být nepravdivé, neúplné či nesprávné.
6. Odpovědnost Převodce
6.1. Pro případ, že vyjde dodatečně najevo, že kterékoliv z prohlášení Převodce uvedených v této Smlouvě nebylo pravdivým nebo vznikne-li jakýkoli spor s třetí osobou ohledně povinností, dluhů, závazků, pohledávek či nároků vzniklých do podpisu této Smlouvy, nebo se vztahujících k právním jednáním či jiným skutečnostem, které nastaly před podpisem této Smlouvy, v důsledku kterého hrozí neplatnost prohlášení Převodce (dále též „Porušení“), zavazuje se Převodce poskytnout Nabyvateli veškerou nezbytnou rozumně požadovatelnou součinnost potřebnou pro řešení daného sporu a odstranění či minimalizaci škodlivých důsledků neplatnosti prohlášení Převodce. Zejména se Převodce zavazuje poskytovat Nabyvateli na jeho žádost veškeré nezbytné informace, účastnit se spolu s Nabyvatelem případných jednání s protistranou či před státním orgánem, jakož i provést jakékoli další kroky a úkony, které bude Nabyvatel důvodně za účelem realizace tohoto čl. 6.1. této Smlouvy požadovat. Smluvní strany sjednávají, že zjistí-li Nabyvatel, že kterékoliv z prohlášení uvedených v této Smlouvě nebylo pravdivým ke dni podpisu této Smlouvy, je Nabyvatel oprávněn vyzvat Převodce k odstranění zjištěné závady a stanovit mu k tomu přiměřenou lhůtu, minimálně však 30 dní od doručení takové výzvy. Neprovede-li Převodce nápravu či odstranění závady ve stanovené lhůtě, je Nabyvatel oprávněn uplatnit u Převodce příslušný nárok dle čl. 6.3 této Smlouvy.
6.2. Spočívá-li Porušení ve vznesení jakéhokoliv nároku vůči Společnosti nebo Dceřiné společnosti jakoukoli osobou veřejného či soukromého práva či v jakémkoliv řízení o uložení povinnosti či odnětí práva nebo pokud Porušení hrozí v důsledku vznesení takového nároku nebo zahájení takového řízení, je Nabyvatel (i) sám povinen a (ii) je povinen zajistit, aby Společnost nebo Dceřiná společnost splnila následující:
a) doručit Převodci bez zbytečného odkladu poté, co se Nabyvatel dozví o takové okolnosti, oznámení o této okolnosti (záležitosti) spočívající ve vznesení nároku a/nebo zahájení řízení vůči Společnosti nebo Dceřiné společnosti a předmětnou záležitost s Převodcem a Převodcem označenými právními poradci prokonzultovat;
b) poskytnout a průběžně poskytovat Převodci a jím označeným právním poradcům veškeré relevantní podklady, dokumenty a informace potřebné pro posouzení předmětné záležitosti;
c) podniknout veškeré kroky, zahájit veškerá řízení a poskytnout veškeré potřebné informace a součinnost požadovanou Převodcem za účelem (i) zpochybnění, obrany, odvolání a dalších procesních kroků, smírného řešení, nápravy nebo zmírnění ztrát a dalších důsledků předmětné záležitosti a popřípadě (ii) uplatnění a prosazování všech práv a/nebo nároků Nabyvatele a/nebo Společnosti a/nebo Dceřiné společnosti souvisejících s předmětnou záležitostí vůči jiným osobám (vyjma Převodce a jím ovládaných osob) v plném rozsahu;
d) postupovat v předmětné záležitosti v souladu s pokyny Převodce (včetně zahájení příslušných řízení), pokud takové pokyny Převodce udělí a pokud nebude pro odmítnutí postupu dle takových pokynů existovat závažný důvod spočívající zejména v riziku nepříznivého vývoje předmětné záležitosti pro Společnost nebo Dceřinou společnost; Převodce je povinen vydávat pokyny s odbornou péčí a v přiměřené lhůtě ode dne doručení písemné výzvy Nabyvatele, případně v kratší lhůtě, která odpovídá povaze a formě uplatněného nároku, pokud je to třeba k ochraně práv Společnosti a/nebo Dceřiné společnosti, aby vznesený nárok nebyl přiznán exekučním titulem s tím, že Převodce je povinen poskytnout Nabyvateli veškerou přiměřenou součinnost, sdělit mu veškeré námitky a předat veškerou dokumentaci; pokud Převodce Nabyvateli neudělí pokyny ve lhůtě dle předchozí věty, nebo si pokyny Převodce odporují, není Nabyvatel těmito pokyny vázán; tím není dotčena povinnost Nabyvatele postupovat s odbornou péčí při šetření zájmů Společnosti a Převodce;
e) průběžně konzultovat postup v předmětné záležitosti s Převodcem a jím označenými právními poradci a zohledňovat jejich připomínky;
f) umožnit Převodci vést na žádost Převodce jednání o předmětné záležitosti s třetími stranami, přičemž Převodce se pro takový případ zavazuje konzultovat postup v rámci takových jednání s Nabyvatelem a umožnit Nabyvateli, resp. jím určenému zástupci Nabyvatele účast na těchto jednáních, nebude-li tomu bránit překážka, kterou Převodce nemůže sám odstranit; a
g) neuznat ani nepřijmout odpovědnost ohledně předmětné záležitosti ani ohledně ní neuzavřít smír či narovnání bez předchozího písemného souhlasu Převodce.
6.3. Pokud se jakákoliv ze záruk poskytnutých Převodcem podle této Smlouvy ukáže jako nepravdivá, zavazuje se Převodce poskytnout Nabyvateli slevu z Kupní ceny, která se určí jako škoda vzniklá Nabyvateli v důsledku nesprávnosti nebo nepravdivosti jakékoliv ze záruk či prohlášení Převodce. Výše slevy se určí jako skutečná škoda způsobená Společnosti či Nabyvateli v důsledku porušení povinnosti, záruky či prohlášení Převodce. Smluvní strany se dohodly, že pro účely stanovení výše slevy se nezohledňuje a žádným způsobem nezapočítává ušlý zisk ani nepřímá škoda ani nemajetková újma. Smluvní strany se dohodly, že (i) vylučují odpovědnost Převodce za škodu způsobenou porušením této Smlouvy a že (ii) za jakékoliv porušení této Smlouvy Převodce odpovídá v režimu odpovědnosti za vady tak, jak je mezi stranami upraven touto Smlouvou. Nabyvatel nemá jiné nároky z odpovědnosti za vady než ty, které mu výslovně dává tato Smlouva. Pokud se jakékoliv prohlášení či záruky Nabyvatele podle této Smlouvy ukáží jako nepravdivé nebo pokud Nabyvatel jinak poruší tuto Smlouvu, nahradí Převodci způsobenou škodu.
6.4. Odpovědnost Převodce za jakékoli Porušení nebo jiné porušení této Smlouvy se uplatní pouze tehdy, pokud nárok a/nebo více vzájemně propojených nároků vyplývajících ze stejné skutečnosti (stejných skutečností) či okolnosti (okolností) přesáhne částku 1.000.000,- Kč. V takovém případě se sleva dle čl. 6.3 této Smlouvy poskytne ve výši odpovídající skutečné škodě převyšující uvedenou hranici.
6.5. Odpovědnost Převodce za jakékoli Porušení a/nebo jiné porušení této Smlouvy, bez ohledu na jeho znění, bude ve vztahu k takovému Porušení vyloučena v tom rozsahu, v jakém:
a) skutečnosti či okolnosti vytvářející důvod pro takový nárok byly výslovně uvedeny v této Smlouvě jako výjimky z prohlášení, záruk či závazků Převodce; nebo
b) Převodce řádně a včas napravil Porušení v souladu s čl. 6.1 této Smlouvy shora; nebo
c) takové Porušení vzniklo v důsledku legislativní změny, jejíž účinnost nastala po uzavření této Smlouvy; nebo
d) o Porušení Nabyvatel věděl nebo mohl vědět na základě provedeného Auditu, vlastních šetření, nebo informací získaných od Převodce, Společnosti, jejích statutárních orgánů a/nebo jiných osob před uzavřením této Smlouvy; nebo
e) jsou dány zákonné důvody vylučující odpovědnost (včetně vyšší moci), které se projevily po uzavření této Smlouvy.
6.6. Dále bude odpovědnost Převodce za Porušení a/nebo jiné porušení této Smlouvy snížena o částku:
a) kterou Nabyvatel nebo Společnost nebo Dceřiná společnost obdrží na pokrytí škod způsobených takovým Porušením z jakéhokoliv právního titulu od třetí osoby (zejména z pojistného krytí); a/ nebo
b) odpovídající následkům způsobeným úmyslným nebo nedbalostním jednáním či opomenutím Nabyvatele, ať již před či po uzavření této Smlouvy, opomenutím Společnosti po dni účinnosti této Smlouvy nebo porušením povinnosti/í Nabyvatele dle této Smlouvy; a/ nebo
c) o kterou byla škoda vzniklá Společnosti či Dceřiné společnosti do dne uzavření této Smlouvy vyrovnána majetkovým prospěchem na straně některé jiné z nich. Pro zamezení pochybností Smluvní strany uvádějí, že majetkový prospěch a jeho výše se určí jako konkrétní a prokazatelná částka, kterou Společnost či Dceřiná společnost získala v důsledku skutečnosti, která měla za následek škodu na straně Společnosti či Dceřiné společnosti. Převodcem tvrzená existence majetkového prospěchu musí být doložena znaleckým posudkem.
6.7. Nastane-li nebo projeví-li se některá ze skutečností dle čl.. 6.6 této Smlouvy až po nahrazení škody Převodcem, vrátí Nabyvatel odpovídající částku Převodci (na bankovní účet, z něhož byla tato částka Nabyvateli původně poukázána) ve lhůtě jednoho (1) měsíce ode dne, kdy se o dané skutečnosti dozvěděl. O tom, že nastala skutečnost dle čl.. 6.6 této Smlouvy informuje Nabyvatel Převodce neprodleně poté, co se o ní dozvěděl. Pro zamezení všech pochybností Smluvní strany uvádí, že je-li škoda nahrazena dle čl.. 6.6 této Smlouvy shora Společnosti či Dceřiné společnosti, avšak Převodce ji předtím nahradil Nabyvateli, nemá to vliv na povinnost Nabyvatele vrátit Převodcům nahrazenou škodu v rozsahu, ve kterém byla vrácena Společnosti či Dceřiné společnosti.
6.8. Smluvní strany se dohodly, že:
a) Maximální souhrnná výše všech nároků Nabyvatele vyplývajících z odpovědnosti Převodce dle této Smlouvy za vady předmětu této Smlouvy, za jakoukoliv škodu způsobenou Porušením a/nebo jiným porušením této Smlouvy či nesprávností prohlášení a záruk či jakékoliv zákonné povinnosti Převodce související s předmětem této Smlouvy a nároků na zaplacení smluvních pokut (společně dále též „Odpovědnostní nárok“) je limitována částkou 40% Kupní ceny, tj. XXXX,- Kč (slovy: XXXX ) (dále též „Souhrnný limit“). Nabyvatel není oprávněn vůči Převodci v žádném případě uplatnit jakýkoliv Odpovědnostní nárok v rozsahu, ve kterém tento Odpovědnostní nárok v součtu s Odpovědnostními nároky dříve uplatněnými přesahuje Souhrnný limit, ledaže tato Smlouva výslovně stanoví jinak.
b) Maximální souhrnná výše Odpovědnostních nároků vztahujících se k Podílu INPROP či k INPROP samotné (dále též „Odpovědnostní nároky INPROP“) je limitována částkou ve výši XXXX Kč (slovy: XXXX) (dále též „Souhrnný limit INPROP“). Nabyvatel není oprávněn vůči Převodci v žádném případě uplatnit jakýkoliv Odpovědnostní nárok INPROP v rozsahu, ve kterém tento Odpovědnostní nárok INPROP v součtu s Odpovědnostními nároky INPROP dříve uplatněnými přesahuje Souhrnný limit INPROP. Odpovědnostní nároky INPROP se zároveň započítávají i do Souhrnného limitu dle ustanovení čl. 6.8.a) této Smlouvy, které se na ně plně uplatní.
c) Maximální souhrnná výše Odpovědnostních nároků vztahujících se k Podílu SVT CZ či k SVT CZ samotné (dále též „Odpovědnostní nároky SVT CZ“) je limitována částkou ve výši XXXX,- Kč (slovy: XXXX) (dále též „Souhrnný limit SVT CZ“). Nabyvatel není oprávněn vůči Převodci v žádném případě uplatnit jakýkoliv Odpovědnostní nárok SVT CZ v rozsahu, ve kterém tento Odpovědnostní nárok SVT CZ v součtu s Odpovědnostními nároky SVT CZ dříve uplatněnými přesahuje Souhrnný limit SVT CZ. Odpovědnostní nároky SVT CZ se zároveň započítávají i do Souhrnného limitu dle ustanovení čl. 6.8.a) této Smlouvy, které se na ně plně uplatní.
d) Maximální souhrnná výše Odpovědnostních nároků vztahujících se k Podílu SVT Slovakia či k SVT Slovakia samotné (dále též „Odpovědnostní nároky SVT Slovakia“) je limitována částkou ve výši XXXX,- Kč (slovy: XXXX ) (dále též „Souhrnný limit SVT Slovakia“). Nabyvatel není oprávněn vůči Převodci v žádném případě uplatnit jakýkoliv Odpovědnostní nárok SVT Slovakia v rozsahu, ve kterém tento Odpovědnostní nárok SVT Slovakia v součtu s Odpovědnostními nároky SVT Slovakia dříve uplatněnými přesahuje Souhrnný limit SVT Slovakia. Odpovědnostní nároky SVT Slovakia se zároveň započítávají i do Souhrnného limitu SVT CZ dle ustanovení čl. 6.8.c) této Smlouvy a do Souhrnného limitu dle čl. 6.8.a) této Smlouvy, které se na ně plně uplatní. Pro zamezení pochybností strany uvádí, že se Odpovědnostní nároky SVT Slovakia do Souhrnného limitu dle čl. 6.8.a) této Smlouvy započítávají pouze jedenkrát.
e) Nenabude-li Nabyvatel vlastnické právo k Podílu, je oprávněn uplatnit z toho plynoucí odpovědnostní nárok i v rozsahu přesahujícím Souhrnný limit, a to až do výše Kupní ceny Podílu snížené o všechny dříve uplatněné Odpovědnostní nároky (včetně Odpovědnostních nároků INPROP a Odpovědnostních nároků SVT CZ a Odpovědnostních nároků SVT Slovakia). Nabyvatel není oprávněn vůči Převodci v žádném případě uplatnit Odpovědnostní nárok dle tohoto čl. 6.8.e) této Smlouvy v rozsahu, ve kterém tento odpovědnostní nárok v součtu s odpovědnostními nároky dříve uplatněnými přesahuje Kupní cenu Podílu. Odpovědnostní nárok dle tohoto čl. 6.8.e) této Smlouvy se započítává do Souhrnného limitu.
f) Nebude-li Společnost v důsledku Porušení vlastníkem podílu na INPROP, je Nabyvatel oprávněn uplatnit z toho plynoucí Odpovědnostní nárok i v rozsahu přesahujícím Souhrnný limit INPROP, a to až do výše částky XXXX,- Kč (slovy: XXXX) snížené o všechny dříve uplatněné Odpovědnostní nároky INPROP. Nabyvatel není oprávněn vůči Převodci v žádném případě uplatnit Odpovědnostní nárok dle tohoto čl. 6.8.f) této Smlouvy v rozsahu, ve kterém tento Odpovědnostní nárok v součtu s Odpovědnostními nároky INPROP dříve uplatněnými přesahuje částku XXXX,- Kč (slovy: XXXX). Odpovědnostní nárok dle tohoto čl. 6.8.f) této Smlouvy se započítává do Souhrnného limitu INPROP a do Souhrnného limitu.
g) Nebude-li Společnost v důsledku Porušení vlastníkem podílu na SVT CZ, je Nabyvatel oprávněn uplatnit z toho plynoucí Odpovědnostní nárok i v rozsahu přesahujícím Souhrnný limit SVT CZ, a to až do výše částky XXXX,- Kč (slovy: XXXX) snížené o všechny dříve uplatněné Odpovědnostní nároky SVT CZ a Odpovědnostní nároky SVT Slovakia. Nabyvatel není oprávněn vůči Převodci v žádném případě uplatnit Odpovědnostní nárok dle tohoto čl. 6.8.g) této Smlouvy v rozsahu, ve kterém tento Odpovědnostní nárok v součtu s Odpovědnostními nároky SVT CZ a Odpovědnostními nároky SVT Slovakia dříve uplatněnými přesahuje částku XXXX,- Kč (slovy: XXXX). Odpovědnostní nárok dle tohoto čl. 6.8.g) této Smlouvy se započítává do Souhrnného limitu SVT CZ a do Souhrnného limitu.
h) Nebude-li SVT CZ v důsledku Porušení vlastníkem podílu na SVT Slovakia, je Nabyvatel oprávněn uplatnit z toho plynoucí Odpovědnostní nárok i v rozsahu přesahujícím Souhrnný limit SVT Slovakia, a to až do výše částky XXXX,- Kč (slovy: XXXX) snížené o všechny dříve uplatněné Odpovědnostní nároky SVT Slovakia. Nabyvatel není oprávněn vůči Převodci v žádném případě uplatnit Odpovědnostní nárok dle tohoto čl. 6.8.h) této Smlouvy v rozsahu, ve kterém tento Odpovědnostní nárok v součtu s Odpovědnostními nároky SVT CZ dříve uplatněnými přesahuje částku XXXX,- Kč (slovy: XXXX ). Odpovědnostní nárok dle tohoto čl. 6.8.h) této Smlouvy se započítává do Souhrnného limitu SVT Slovakia, Souhrnného limitu SVT CZ a do Souhrnného limitu.
6.9. Odpovědnostní nárok může být Nabyvatelem vznesen / uplatněn pouze a jedině ve lhůtě tří (3) měsíců ode dne, kdy zjistí skutečnosti zakládající odpovědnost Převodce za vady předmětu této Smlouvy, resp. vznik škody, nejvýše však ve lhůtě do třiceti (30) měsíců ode dne uzavření této Smlouvy, jinak tento nárok zaniká.
6.10. Odpovědnostní nárok se uplatňuje písemně u druhé Smluvní strany. Pokud nebyla Kupní cena doposud zcela vyplacena a její část je nadále deponována u Schovatele 2, je Nabyvatel oprávněn oznámit uplatnění nároku na slevu z důvodu odpovědnosti za vady dle této Smlouvy (nikoliv jiný odpovědnostní nárok dle této Smlouvy) též Schovateli 2, přičemž musí Schovateli 2 předložit (i) stanovisko advokátní kanceláře, které bude dokládat existenci nároku na slevu z Kupní ceny a jeho výši (ii) čestné prohlášení všech členů představenstva Nabyvatele, že považují příslušný nárok v dané výši za oprávněný, a (iii) doklad o platné, účinné, neodvolatelné a bezpodmínečné bankovní záruce, která bude k vyplacení Převodci bez omezujících podmínek či požadavků banky a bez toho, aby banka zkoumala či zpochybňovala důvody požadovaného čerpání bankovní záruky, a která bude vystavena ve prospěch Převodce, jemuž bude vyplacena na jeho první písemnou výzvu dle tohoto čl. 6.10 této Smlouvy, a která bude znít na částku odpovídající výši nároku vzneseného Nabyvatelem a bude určena k zajištění případných nároků Převodce sjednaných dále v tomto čl. 6.10 této Smlouvy, čemuž musí odpovídat i doba její platnosti. Schovatel 2 v takovém případě nevyplatí část Kupní ceny složené u něj odpovídající uplatněnému nároku na slevu z důvodu odpovědnosti za vady. Takovou část vyplatí pouze (i) na základě souhlasného písemného prohlášení obou Smluvních stran, které bude opatřeno úředně ověřenými podpisy, nebo (ii) v souladu s pravomocným a vykonatelným rozhodnutím příslušného soudu, nebo (iii) pokud ani do dvou (2) měsíců ode dne oznámení uplatnění nároku způsobem dle věty druhé tohoto čl. 6.10 této Smlouvy nebude Nabyvatelem doloženo Schovateli 2 uplatnění nároku u orgánu oprávněného spor mezi Převodcem a Nabyvatelem rozhodnout a zaplacení poplatku za zahájení daného řízení ve výši odpovídající uplatňovanému nároku. Smluvní strany se dohodly, že pokud Nabyvatel uplatní vůči Převodci nárok na slevu z Kupní ceny, v důsledku čehož nebude vyplacená Kupní cena či její část z Úschovy, a tento nárok se následně ukáže jako neexistující či částečně neexistující, nahradí Převodci způsobenou újmu, a to v plném rozsahu a vedle jakéhokoliv nároku na zaplacení smluvní pokuty dle čl. 3.6 této Smlouvy, který Převodci dle této Smlouvy vznikne. Doba platnosti bankovní záruky musí být stanovena alespoň na dobu třech (3) let. Vždy nejpozději tři (3) měsíce před uplynutím doby platnosti bankovní záruky, ji Nabyvatel prodlouží o jeden (1) rok a zvýší její výši o smluvní pokutu, která by Převodci vznikla dle čl. 3.6 této Smlouvy za další jeden (1) rok, pokud by se ukázalo, že nárok Nabyvatele nebyl ani částečně po právu, a předloží její kopii Schovateli 2. Nesplní-li tuto povinnost, je Převodce oprávněn požádat o vyplacení celé bankovní záruky a banka je povinna Převodci v tomto rozsahu plnit. Přijaté plnění je peněžní jistotou k zajištění nároků Převodce uvedených v tomto odst. 6.10 této Smlouvy. V ostatních případech je Převodce oprávněn uplatnit svá práva z bankovní záruky nejdříve třetí (3.) den po nabytí právní moci rozhodnutí příslušného soudu o Nabyvatelem uplatněném nároku na slevu z Kupní ceny.
6.11. Smluvní strany sjednávají, že jakékoliv nároky z případných Porušení se budou uplatňovat způsobem a za podmínek tohoto čl. 6 této Smlouvy a vylučují aplikaci ustanovení Občanského zákoníku v ustanovení o náhradě škody, v ustanovení o jiných nárocích z odpovědnosti za vady, než jsou nároky výslovně zakotvené touto Smlouvou a § 583 až § 585 o omylu. Nároky Nabyvatele z titulu jakéhokoli porušení zákonné odpovědnosti Převodce za vady předmětu převodu mohou být Nabyvatelem uplatňovány pouze za podmínek uvedených v této Smlouvě.
7. Důvěrnost a ochrana informací
7.1. Žádná Smluvní strana nesmí sdělit nebo jinak zpřístupnit kterékoli třetí osobě jakékoli informace o podmínkách, předmětu a plnění této Smlouvy ani žádné jiné informace o jednáních spojených s touto Smlouvou nebo související s druhou Smluvní stranou, ani je použít v rozporu s jejich účelem pro své či jiné potřeby, aniž by k tomu dala druhá Smluvní strana předchozí písemný souhlas. Uvedené informace považují Smluvní strany za důvěrné a zavazují se tuto důvěrnost v nejvyšší možné míře zachovávat.
7.2. Ochrana informací a důvěrnost se nevztahuje na ty informace, které bude kterákoli Smluvní strana povinna uveřejnit nebo sdělit třetí osobě na základě zákonem uložené povinnosti. Výjimka z povinnosti zachovávat důvěrnost podle předchozí věty se dále vztahuje na informace sdělené (a) poradcům, zaměstnancům a jiným spolupracovníkům vázaným obdobnými povinnostmi zachování důvěrnosti, (b) zaměstnancům příslušných státních institucí a soudů, pokud zpřístupnění informací vyžadují právní předpisy nebo jsou jinak oprávněně požadovány, (c) v případě, kdy již dotčená Smluvní strana informaci uveřejnila nebo informace již byla obecně známa, aniž by některá ze Smluvních stran porušila svoji povinnost, (d) bankám financujícím Smluvní stranu, která takovou informaci sděluje, (e) osobám, které jsou osobami spřízněnými se Smluvní stranou, která takovou informaci sděluje, pokud je takové sdělení nezbytné pro účely plnění povinností Smluvní strany vyplývajících z této Smlouvy.
7.3. Každá ze Smluvních stran odpovídá druhé Smluvní straně za veškeré škody, náklady, platby, výdaje, úroky, poplatky (zahrnující bez omezení přiměřené náklady právního zastoupení uplatněné právním poradcem), požadavky, závazky, nároky, odpovědnosti, žaloby, důvody žalob, spory, řízení, pokuty, penalizace, náhrady, nepříznivá soudní rozhodnutí, nařízení nebo jiné sankce, existující nebo jinak přiznané proti druhé Smluvní straně, které vyplývají z, vzniknou na základě nebo v souvislosti s porušením jakékoliv povinnosti důvěrnosti a ochrany informací dle této Smlouvy touto Smluvní stranou.
7.4. Pokud by z právního předpisu, soudního či jiného rozhodnutí, anebo jakékoliv jiné skutečnosti vznikla kterékoli Smluvní straně v souvislosti s porušením jakékoliv povinnosti důvěrnosti a ochrany informací dle této Smlouvy druhou Smluvní stranou, povinnost zaplatit jakoukoliv částku ve prospěch třetí osoby, zavazuje se tato porušující Smluvní strana shora uvedenou povinnost splnit namísto dotčené Smluvní strany, a to ve lhůtě stanovené v písemné výzvě dotčené Smluvní strany.
7.5. Nárok Nabyvatele na náhradu škody dle čl. 7.3 a 7.4 této Smlouvy se započítává do limitu dle čl. 6.8 této Smlouvy a limit dle čl. 6.8 této Smlouvy se aplikuje v plném rozsahu i na povinnost k náhradě škody dle čl. 7.3 a 7.4.
8. Odškodnění členů statutárních orgánů Společnosti a/nebo Dceřiných společností
8.1. Nabyvatel se zavazuje odškodnit členy orgánů Společnosti a/nebo Dceřiných společností, a to, pro vyloučení pochybností, včetně členů těchto orgánů k okamžiku uzavření této Smlouvy, v případě, že vůči nim (i) Společnost a/nebo Dceřiná společnost uplatní nárok z titulu povinnosti náhrady újmy za porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře, které bude spočívat ve skutečnostech, událostech či okolnostech, o kterých Nabyvatel věděl nebo mohl vědět na základě provedeného Auditu, vlastních šetření a informací získaných od Převodce a/nebo třetích osob, a to tak, že:
a) na jejich výzvu uhradí nárok uplatněný Společností a/nebo Dceřinou společností vlastním jménem na její účet přímo ve prospěch Společnosti a/nebo Dceřiné společnosti; a/nebo
b) na jejich výzvu jim zaplatí částku, kterou sami zaplatili Společnosti a/nebo Dceřiné společnosti; a/nebo
c) jiným způsobem po předchozí dohodě zajistí zproštění dotčených členů orgánů povinnosti hradit tvrzenou škodu.
9. Zákaz solicitace zaměstnanců Společnosti, zákaz konkurence Převodce a další angažovanost Převodce pro Společnost
9.1. Převodce souhlasí a zavazuje se, že po dobu tří (3) let od podpisu této Smlouvy nebude bez souhlasu Nabyvatele přímo či nepřímo nabízet zaměstnání ani zaměstnávat Dotčené zaměstnance. Obsahem tohoto závazku je i povinnost zdržet se bez písemného souhlasu Nabyvatele jakéhokoliv angažovaného jednání ze strany Převodce, směřujícího k ukončení zaměstnaneckých poměrů Dotčených zaměstnanců nebo zapojení Dotčených zaměstnanců do jakýchkoliv aktivit, které mohou být přímo či nepřímo soutěžní povahy s činností Společnosti, a to ke dni podpisu této Smlouvy. Uvedené se nevztahuje na pana XXXX, který je oprávněn být v pracovním či obdobném poměru pro Převodce za předpokladu, že jeho činnosti nebudou konkurovat Společnosti ve smyslu čl. 9.3 této Smlouvy.
9.2. Zaměstná-li Převodce přímo či nepřímo Dotčené zaměstnance po dobu trvání zákazu solicitace, je Převodce povinen zaplatit Nabyvateli smluvní pokutu ve výši 10.000.000,- Kč (slovy: deset milionů korun českých). Smluvní pokuta je splatná k výzvě Nabyvatele se lhůtou splatnosti, která nebude kratší než třicet (30) dní. Smluvní pokuta se nezapočítává na náhradu škody. Ust. § 2050 Občanského zákoníku. se nepoužije. Smluvní strany se dohodly, že Nabyvatel může smluvní pokutu podle tohoto článku uplatnit vůči Převodci do výše Souhrnného limitu dle čl. 6.8 této Smlouvy, respektive v rozsahu, ve kterém nebyl tento limit doposud čerpán.
9.3. Převodce se zavazuje, že po dobu dvou (2) let od podpisu této Smlouvy nebude bez předchozího souhlasu Nabyvatele podnikat, nebude zaměstnán ani nebude jiným způsobem podnikatelsky působit na vlastní účet nebo pro jiného tak, aby vyvíjel či prodával produkty, které jsou uvedeny v Příloze č. 3 této Smlouvy. Tento zákaz se nevztahuje na výkon uvedených činností pro společnost České dráhy, a.s., se sídlem Nábřeží L. Svobody 1222, 11015 Praha 1, IČO: 70994226, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn. B 8039, Nabyvatele, Společnost, Dceřiné společnosti a pro osoby jimi ovládané, osoby ovládané shodnou ovládající osobou a osoby jim blízké. Pro případ každého jednotlivého porušení této povinnosti sjednávají Smluvní strany k tíži Převodce smluvní pokutu ve výši 10.000.000,- Kč (slovy: deset milionů korun českých). Pro zamezení všech pochybností se Smluvní strany dohodly, že porušením povinnosti dle tohoto čl. 9.3 této Smlouvy není vlastnictví podílu ve společnosti Chaps, spol. s r.o., Nižný Kelčov 909, 023 55 Vysoká nad Kysucou, Slovenská republika, IČO: 36413488, zapsané v obchodném registru Okresného súdu Žilina, vložka číslo 14403/L, a výkon činnosti jednatele v této společnosti. Smluvní strany se dále dohodly, že, pokud Převodce oznámí písemně (alespoň e-mailem) Nabyvateli svůj zájem vykonávat činnost, která je předmětem zákazu konkurence dle tohoto čl. 9.3 této Smlouvy, a Nabyvatel mu výkon takové činnosti ve lhůtě třiceti (30) dní písemně nezakáže, je oprávněn takovou činnost vykonávat a na její výkon se zákaz konkurence dle tohoto čl. 9.3 této Smlouvy nevztahuje. Smluvní strany se dohodly, že Nabyvatel může smluvní pokutu podle tohoto čl. 9.3 této Smlouvy uplatnit vůči Převodci do výše Souhrnného limitu dle čl. 6.8 této Smlouvy, respektive v rozsahu, ve kterém nebyl tento limit doposud čerpán.
9.4. Převodce a Nabyvatel se dále dohodli na tom, že Ručitel bude nadále činný pro Společnost jako konzultant na základě smlouvy, která bude uzavřena současně s touto Smlouvou.
10. Dohoda o zápisu změn do obchodního rejstříku a o statusových změnách
10.1. Smluvní strany konstatují, že Nabyvatel před podpisem této Smlouvy předložil Schovateli 2 čestná prohlášení osob uvedených v čl. 10.2.b) této Smlouvy s úředně ověřenými podpisy o splnění všech podmínek pro výkon funkce jednatele Společnosti vyžadovaných zákonem a zakladatelskými dokumenty Společnosti a současně jejich souhlas se zápisem jejich osob jako jednatelů Společnosti do obchodního rejstříku.
10.2. Nabyvatel neprodleně po podpisu této Smlouvy a jejím doručení Společnosti (v rámci jednání, kdy byla uzavřena) učiní rozhodnutí jediného společníka Společnosti, o čemž bude sepsán notářský zápis a Nabyvatel, jako nový jediný společník Společnosti, takto rozhodne o:
a) odvolání stávajících jednatelů či jednatele z funkce jednatelů či jednatele Společnosti, a to s okamžitou účinností; a
b) jmenování pana Ing. Miloslava Kopeckého a pana Ing. Tomáše Vacka jako osob nominovaných ze strany Nabyvatele do funkcí jednatelů Společnosti (dále též „Noví jednatelé“), a to s okamžitou účinností.
10.3. Nabyvatel zajistí a odpovídá za to, že Společnost neprodleně po splnění povinností Nabyvatele dle čl. 10.2 této Smlouvy (v rámci jednání, kdy byla uzavřena tato Smlouva) podá návrh na zápis změn do obchodního rejstříku prostřednictvím notáře tak, aby byly v obchodním rejstříku zapsány změny podle vůle Smluvních stran vyjádřené v této Smlouvě - tedy aby došlo k: (i) výmazu stávajících jednatelů či jednatele Společnosti jako jednatelů či jednatele Společnosti, (ii) zápisu Nových jednatelů jako jednatelů Společnosti; (iii) výmazu Převodce jako společníka Společnosti, a (iv) zápisu Nabyvatele jako jediného společníka Společnosti.
10.4. V případě porušení povinností Nabyvatele stanovených v čl. 10.2.a) a/nebo 10.2.b) a/nebo 10.3 této Smlouvy výše je Nabyvatel povinen zaplatit Převodci smluvní pokutu ve výši 10.000.000,- Kč (slovy: deset milionů korun českých) za porušení každé z uvedených povinností. Za Porušení povinností dle čl. 10.3 výše není považováno neprovedení zápisu do obchodního rejstříku z důvodů stojících mimo vůli a možnost ovlivnění Smluvních stran, resp. Nových jednatelů. Zaplacením smluvní pokuty není dotčen nárok Převodce na náhradu škody v celé její výši a povinnost Nabyvatele ke splnění utvrzované povinnosti.
10.5. Smluvní strany se dohodly, že náklady na vyhotovení všech potřebných dokumentů a náklady na zápis změn do obchodního rejstříku nese Společnost.
11. Ručitelský závazek
11.1. Ručitel výslovně prohlašuje Nabyvateli, že přebírá tímto ručení za veškeré dluhy Převodce vyplývající z této Smlouvy a/nebo z jejích příloh v případě, že tyto nebudou včas a řádně uspokojeny v souladu s touto Smlouvou, a to však maximálně do jejich souhrnné výše XXXX Kč (slovy: XXXX). Smluvní strany pro vyloučení všech pochybností sjednávají, že ručitelský závazek se vztahuje na veškeré dluhy (stávající, budoucí či podmíněné) Převodce vyplývající z této Smlouvy nebo s ní související, ať už je jejich důvodem odpovědnost Převodce za vady Společnosti nebo Dceřiných společností a povinnost Převodce poskytnout Nabyvateli slevu z kupní ceny nebo povinnost Převodce zaplatit Nabyvateli smluvní pokuty sjednané touto Smlouvou (dále též „Dluhy“). Ručitel tímto Nabyvateli výslovně prohlašuje, že jej uspokojí, jestliže mu Převodce nesplní svůj Dluh ve lhůtě stanovené touto Smlouvou a ani v dodatečné přiměřené lhůtě poskytnuté Převodci písemně Nabyvatelem, která nebude kratší než jeden (1) měsíc. K uplatnění nároků z ručení vůči Ručiteli v rozporu s předchozí větou se nepřihlíží. Ručitel neručí za Dluhy, jejichž splnění je zajištěno zádržným složeným u Schovatele 2, a to až do aktuální výše zádržného. Aktuální výše zádržného není snížena odpovědnostními nároky, které Nabyvatel uplatní u Schovatele 2 dle čl. 6.10 této Smlouvy, dokud částky odpovídající těmto nárokům Schovatel 2 v souladu s čl. 6.10 této Smlouvy nevyplatí Nabyvateli. K uplatnění takových nároků z ručení vůči Ručiteli se nepřihlíží.
11.2. Ručitel je tímto svým ručitelským prohlášením vázán po dobu třiceti (30) měsíců ode dne jeho převzetí. Za Dluhy uplatněné vůči němu později či uplatněné vůči němu v rozporu s tímto čl. 11 této Smlouvy Ručitel neručí. Smrtí ručitele závazek z ručení zaniká. Zánikem zaručovaného dluhu ručení zaniká.
11.3. Nárok z ručení vůči Ručiteli se musí uplatnit písemnou formou a obsahovat zdůvodnění včetně dokumentace jej dokládající a dále doložení, že Nabyvatel řádně a včas vyzval Převodce k jeho splnění a včetně prohlášení Schovatele 2 o aktuální výši zádržného a předložení dokladů o zahájení soudních řízení o poskytnutí slevy, v jejichž důsledku se snižuje výše zajištění zádržným, a to včetně dokladů o zaplacení soudních poplatků. K uplatnění nároků z ručení vůči Ručiteli v rozporu s předchozí větou se nepřihlíží.
11.4. Řádně a včas uplatněný nárok z ručení vůči Ručiteli je splatný ve lhůtě třiceti (30) dnů ode dne jeho uplatnění.
11.5. Nabyvatel toto ručení přijímá.
11.6. Ručitel se současně podpisem této Smlouvy zavazují ke stejným povinnostem a závazkům, které jsou pro Převodce stanoveny v článku 9.1 až 9.3 této Smlouvy. Za stejných podmínek jako pro Převodce se Ručiteli zakazuje (i) solicitovat Dotčené zaměstnance a (ii) konkurovat podnikatelské činnosti Společnosti. Porušení těchto povinností či zákazů má pro Ručitele stejné důsledky jako porušení těchto povinností a zákazů Převodcem, tzn. vznik povinnosti k úhradě smluvních pokut ve stejném rozsahu a se stejným omezením, jako je v této Smlouvě sjednáno pro Převodce. Pokud v důsledku stejných skutkových okolností dojde k porušení povinností dle čl. 9.1 až 9.3 této Smlouvy jak na straně Převodce, tak i na straně Ručitele, bude Nabyvatel oprávněn domáhat se příslušných smluvních pokut pouze jedenkrát, buďto jen po Převodci, nebo jen po Ručiteli.
12. Další ujednání
12.1. Pokud jakékoliv ustanovení této Smlouvy je nebo se stane neplatným či nevymahatelným nebo bude prohlášeno za neplatné či nevymahatelné soudem či příslušným úřadem, tato neplatnost či nevymahatelnost nemá žádný vliv na platnost či vymahatelnost ostatních ustanovení této Smlouvy či její části.
12.2. V případě uvedeném v článku 12.1 této Smlouvy jsou Smluvní strany povinny bez zbytečného odkladu takové právně vadné ustanovení nahradit novým ustanovením, které je platné a vymahatelné a jehož účel co nejvíce odpovídá účelu a záměrům původního ustanovení.
12.3. Smluvní strany se zavazují si neprodleně oznámit změny jakýchkoliv údajů uvedených v této Smlouvě. Změna údajů je pro druhou Smluvní stranu závazná okamžikem doručení písemného oznámení.
13. Doručování
13.1. Veškeré písemnosti podle této Smlouvy, či s touto Smlouvou související, se doručují Smluvní straně na adresu uvedenou v záhlaví této Smlouvy, popř. na jinou adresu následně písemně sdělenou příslušnou Smluvní stranou, a to osobně, prostřednictvím kurýra, nebo prostřednictvím držitele poštovní licence doporučeně s dodejkou. V případě, že se nepodaří doručit písemnost osobně nebo prostřednictvím kurýra, je Smluvní strana povinna zaslat tuto písemnost prostřednictvím držitele poštovní licence doporučeně s dodejkou.
13.2. Smluvní strany se dále dohodly na následujícím náhradním způsobu doručení všech písemností odesílaných v souvislosti s touto Smlouvou a/nebo na základě této Smlouvy (včetně všech hmotně právních úkonů a odstoupení od této Smlouvy). Jestliže se prostřednictvím držitele poštovní licence nepodaří doručit písemnost zaslanou doporučeně s dodejkou jiné Smluvní straně na adresu uvedenou v záhlaví této Smlouvy, popř. následně písemně sdělenou Smluvní straně, považuje se pro účely této Smlouvy poslední den úložní doby, která musí činit alespoň 18 (osmnáct) dní, a to za předpokladu, že doručovaná písemnost bude současně odesílatelem odeslána na e-mailovou adresu příjemce, která je:
– u Převodce: XXXX, XXXX
– u Nabyvatele:XXXX; XXXX, info@cdis.cz
– u Ručitele: XXXX, XXXX
13.3. Smluvní strany jsou povinny se bez zbytečného odkladu vzájemně písemně informovat o jakékoli změně své adresy pro doručování písemností a nesou plně důsledky porušení této své informační povinnosti.
14. Platnost a účinnost Smlouvy
14.1. Tato Smlouva nabývá platnosti okamžikem jejího podpisu všemi Smluvními stranami, přičemž podpisy Smluvních stran, resp. jejich zástupců, budou úředně ověřeny.
Smluvní strany berou na vědomí, že Nabyvatel je povinným subjektem ve smyslu zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, v platném znění (dále též „ZoRS“). Dle ZoRS je Nabyvatel povinen uveřejňovat vybrané smlouvy v registru smluv provozovaném Ministerstvem vnitra, což Převodce a Ručitel svým podpisem na závěr této Smlouvy berou na vědomí a s uveřejněním této Smlouvy souhlasí. Vzhledem k ZoRS tak tato Smlouva nabyde účinnosti okamžikem jejího uveřejnění v registru smluv.
Vzhledem k ZoRS se Nabyvatel zavazuje zajistit okamžitě po podpisu této Smlouvy její uveřejnění v registru smluv jejím zasláním správci registru, a to způsobem a v rozsahu smluvních ujednání, jak vyplývá z ujednání Smluvních stran.
Smluvní strany dále s ohledem k ZoRS prohlašují, že se v průběhu kontraktačního procesu shodly na skutečnostech, tvořících v jejich smluvním vztahu obchodní tajemství tak, jak jej definují zákonné předpisy a že po vzájemné shodě výslovně identifikují, které za předmět obchodního tajemství považují a které nemohou být uveřejněny. Jedná se o tato smluvní ustanovení:
a) části čl. 3.1 této Smlouvy, konkrétně číselné a slovní vyjádření výše Kupní ceny a stavu finančních prostředků na bankovních účtech nebo na pokladnách;
b) části čl. 3.4 této Smlouvy, konkrétně číselné a slovní vyjádření jednotlivých částí Kupní ceny;
c) části čl. 3.5 této Smlouvy, konkrétně číselné a slovní vyjádření výše Kupní ceny a jednotlivých částí Kupní ceny;
d) části čl. 6.8 této Smlouvy, konkrétně číselné a slovní vyjádření výše všech odpovědnostních limitů;
e) části čl. 11.1 této Smlouvy, konkrétně číselné a slovní vyjádření výše ručitelského závazku;
f) části čl. 13.2 této Smlouvy, konkrétně všech e-mailových adres, vyjma adresy info@cdis.cz.
Uveřejňující Smluvní strana se zavazuje nakládat s osobními údaji, obsaženými v tomto smluvním vztahu nebo poskytnutými v souvislosti s ním, v souladu s platnými právními předpisy a při uveřejnění Smlouvy zajistit jejich znečitelnění.
Informace tvořící součást obchodního tajemství budou předepsaným způsobem znečitelněny.
Bude-li kdykoli v průběhu procesu uveřejnění smlouvy dle ZoRS či později příslušným orgánem zpochybněna účinnost Smlouvy s ohledem na rozsah jejích znečitelněných částí, zavazují se Smluvní strany jednat v dobré víře o rozsahu znečitelněných částí za účelem zajištění řádného uveřejnění dle ZoRS.
14.2. Ve vztahu ke Společnosti je převod Podílu účinný okamžikem doručení této Smlouvy Společnosti ze strany kterékoliv Smluvní strany.
14.3. Smluvní strany vylučují zákonné důvody pro odstoupení od této Smlouvy. Od této Smlouvy je možné odstoupit pouze a jedině v následujících případech:
a) Převodce je oprávněn od této Smlouvy odstoupit, pokud:
14.3.a.1. nedojde k zaplacení částí Kupní ceny dle čl. 3.5.a) ani do pěti (5) pracovních dnů ode dne její splatnosti;
14.3.a.2. Nabyvatel a/nebo Společnost uplatní bez ohledu na jakékoliv ustanovení této Smlouvy vůči Převodci Odpovědnostní nárok (nárok za vady předmětu této Smlouvy, nárok na náhradu škody a smluvní pokuty) v takové výši, která společně se všemi ostatními uplatněnými nároky převyšuje částku odpovídající 40 % Kupní ceny.
b) Nabyvatel je oprávněn od této Smlouvy odstoupit, pokud:
14.3.b.1. přede dnem zápisu převodu Podílu do obchodního rejstříku bude vůči Převodci nařízena exekuce prodejem Podílu. Právo odstoupit zaniká okamžikem zápisu převodu Podílu ve prospěch Nabyvatele;
14.3.b.2. Nabyvatel uplatní bez ohledu na jakékoliv ustanovení této Smlouvy vůči Převodci odpovědnostní nárok (nárok za vady předmětu této Smlouvy, nárok na náhradu škody a smluvní pokuty) v takové výši, která společně se všemi uplatněnými nároky převyšuje částku odpovídající 40 % Kupní ceny.
14.4. Nabyvatel není oprávněn od této Smlouvy odstoupit, pokud je u Schovatele 2 složena část Kupní ceny, jejíž výše je dostatečná pro náhradu škody způsobené Porušením, které by mělo být důvodem pro odstoupení od této Smlouvy.
14.5. Odstoupení je účinné okamžikem doručení písemného oznámení o odstoupení poslední Smluvní straně.
14.6. Odstupující Smluvní strana se zavazuje před realizací práva na odstoupení poskytnout druhé Smluvní straně přiměřenou lhůtu nejméně třiceti (30) dnů pro zjednání nápravy. V případě Porušení, jehož existenci Převodce popírá, je Převodce oprávněn složit částku odpovídající nároku uplatněnému Nabyvatelem (dále též „Jistota“) do úschovy notáře s neodvolatelným pokynem, aby ji vyplatil Nabyvateli na základě pravomocného rozhodnutí soudu, ve kterém bude Převodci uložena povinnost zaplatit Nabyvateli plnění v odpovídající výši, anebo zpět Převodci na základě pravomocného rozhodnutí soudu, ve kterém bude zamítnut nárok Nabyvatele, anebo aby ji vyplatil v souladu se společným pokynem Převodce a Nabyvatele. Podpisy na pokynu musí být úředně ověřeny. V případě složení Jistoty není Nabyvatel oprávněn od této Smlouvy odstoupit.
14.7. V případě odstoupení od této Smlouvy některou Smluvní stranou se Smluvní strany vypořádají tak, že Převodce ve lhůtě bez zbytečného odkladu od zápisu Převodce jako jediného společníka Společnosti do obchodního rejstříku vrátí Nabyvateli veškerá plnění, která Nabyvatel poskytl v souladu s touto Smlouvou Převodci, proti kterým je oprávněn započíst všechny částky, které Společnost a/nebo Dceřiné společnosti vyplatily Nabyvateli z titulu výplaty dividendy, nerozdělených zisků minulých let či vrácení jakéhokoliv vlastního kapitálu nebo z jiného titulu, pokud za ně nebylo Společnosti a/nebo Dceřiné společnosti poskytnuto protiplnění v odpovídající hodnotě. Nabyvatel se zavazuje poskytnout Převodci v případě dle první věty tohoto článku předem všechny relevantní informace (včetně hospodářských informací o Společnosti a Dceřiných společností) potřebné pro posouzení ekonomických dopadů odstoupení od této Smlouvy. Nabyvatel se zavazuje zajistit a odpovídá za předání Společnosti včetně Podílů DS Převodci v přiměřené lhůtě od okamžiku, kdy k tomu bude vyzván. Převodce a Nabyvatel si poskytnou veškerou potřebnou součinnost pro změnu zápisu v obchodním rejstříku.
14.8. Odstoupením od této Smlouvy nejsou dotčena ustanovení, která dle své povahy mají zůstat v platnosti i po odstoupení od této Smlouvy. Ustanovení o odpovědnosti za Porušení se neaplikují v rozsahu, ve kterém je příslušná újma nahrazena vrácením Kupní ceny, respektive vrácením Podílu. Ušlý zisk se nenahrazuje.
15. Závěrečná ustanovení
15.1. Tato Smlouva a právní vztahy vyplývající z této Smlouvy se řídí právem České republiky. Smluvní strany vylučují aplikaci § 1728 odst. 2 Občanského zákoníku, aplikaci ustanovení Občanského zákoníku o omylu dle § 583 – 585 Občanského zákoníku, úpravu odstoupení od smlouvy dle § 2001 – 2005 Občanského zákoníku, úpravu lichvy dle § 1796 Občanského zákoníku, jakož i úpravu neúměrného zkrácení dle § 1793 – 1795 Občanského zákoníku.
15.2. Pro případ, že jsou nutné další kroky Smluvních stran za účelem zajištění právní účinnosti převodu Podílu podle příslušných platných zákonů, zavazují se tímto Smluvní strany k podniknutí takových kroků.
15.3. Jakékoliv změny nebo dodatky k této Smlouvě musí být provedeny formou písemných dodatků podepsaných všemi Smluvními stranami. Jakákoliv dohoda o skončení této Smlouvy musí mít písemnou formu.
15.4. Převodce a Nabyvatel svými podpisy na závěr této Smlouvy současně vyslovují svůj souhlas s tím, aby v obchodním rejstříku byl u Společnosti proveden zápis změn vyplývající z této Smlouvy, tj. výmaz Převodce, jako společníka Společnosti, a zápis Nabyvatele, jako jediného společníka Společnosti.
15.5. Promlčecí lhůta ohledně veškerých práv a povinností na základě této Smlouvy činí 4 roky od okamžiku, kdy příslušná promlčecí lhůta počala poprvé běžet.
15.6. Bez předchozího písemného souhlasu všech Smluvních stran nelze postoupit či zastavit jakýkoliv nárok či pohledávku z této Smlouvy, resp. tuto Smlouvu jako takovou.
15.7. Žádná ze Smluvních stran není oprávněna jednostranně započíst jakoukoli svoji pohledávku oproti jakékoli pohledávce jiné Smluvní strany, která vyplývá z této Smlouvy a/nebo s ní souvisí. Převodce je oprávněn jednostranně započíst svůj nárok na zaplacení Kupní ceny či její části proti jakémukoliv odpovědnostnímu nároku vznesenému Nabyvatelem. Nabyvatel je oprávněn jednostranně započíst svůj nárok na slevu z titulu odpovědnosti Převodce za vady Podílu přiznaný pravomocným a vykonatelným soudním rozhodnutím vůči nároku Převodce na zaplacení Kupní ceny či její části.
15.8. Tato Smlouva byla sepsána v sedmi (7) vyhotoveních v českém jazyce. Každá ze Smluvních stran a Ručitel obdržela jedno vyhotovení této Smlouvy, jedno (1) vyhotovení je určeno pro Společnost, jedno (1) vyhotovení je určeno pro potřeby zápisu změn do obchodního rejstříku notářem a dvě (2) vyhotovení jsou určeny pro Schovatele 1 a Schovatele 2.
15.9. Nedílnou součást této Smlouvy tvoří následující přílohy:
Příloha č. 1
Seznam dokumentů pro právní prověrku
Příloha č. 2
Dotčení zaměstnanci
Příloha č. 3
Přehled produktů
Příloha č. 4
Přehled účtů a zůstatků na účtech ke dni uzavření Smlouvy
15.10. Smluvní strany potvrzují, že jsou oprávněny uzavřít tuto Smlouvu a plnit veškeré závazky z této Smlouvy vyplývající. Dále Smluvní strany prohlašují, že tuto Smlouvu před jejím podepsáním přečetly a že tato Smlouva vyjadřuje jejich pravou a skutečnou vůli.
16. Potvrzení dle odst. 3.2.1 smlouvy o úschově
16.1. Smluvní strany dle odst. 3.2.1 smlouvy o úschově uzavřené mezi Smluvními stranami a Mgr. Radimem Neubauerem dne 27. 9. 2017 výslovně potvrzují, že tato Smlouva se v podstatných ohledech neliší od návrhu kupní smlouvy, který je přílohou č. 1 uvedené smlouvy o úschově a společně udělují pokyn notáři Mgr. Radimu Neubauerovi, aby považoval podmínku dle odst. 3.2.1 uvedené smlouvy o úschově za splněnou.
NA DŮKAZ VÝŠE UVEDENÉHO byla tato Smlouva Smluvními stranami podepsána.
V Praze dne [BUDE DOPLNĚNO]
Převodce
__________________________
Ing. Peter Chlebničan, CSc.
jednatel
CHF Holding, s.r.o.
V Praze dne [BUDE DOPLNĚNO]
Nabyvatel
__________________________
Ing. Miloslav Kopecký
předseda představenstva
ČD – Informační Systémy, a.s.
__________________________
Ing. Tomáš Vacek
člen představenstva
ČD – Informační Systémy, a.s.
Ručitel
__________________________
Ing. Peter Chlebničan, CSc.
[Úředně ověřené podpisy Smluvních stran na všech 7 stejnopisech Smlouvy]
Za Společnost převzal jedno vyhotovení této Smlouvy, čímž tuto Smlouvu Společnost bere na vědomí:
Společnost
____________________________
Ing. Peter Chlebničan, CSc.
jednatel Společnosti
V Praze dne [BUDE DOPLNĚNO]
2
