Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB (číslo smlouvy: 97ZA-000564) uzavřená níže uvedeného dne, měsíce a roku mezi následujícími smluvními stranami (dále jako „ Smlouva ”): 1. Reditelství silnic a dálnic CR se sídlem Na Pankráci 546/56, 140 00 Praha 4 — Nusle IČO: 659 93 390 DIČ: CZ65993390 právní forma: příspěvková organizace spojení: ČNB, xxxxxxxxxxxxxxxx zastoupeno: xxxxxxxxxxxxxxx, generálním ředitelem kontaktní e-mail: xxxxxxxxxxxxxxx@rsd.cz (dále jen „Objednatel”) a 2. Deloitte Advisory s.r.o. se sídlem: Karolinská 654/2, 186 OO Praha 8 IČO: 275 82 167 DIČ: CZ27582167 zápis v obchodním rejstříku: vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vl. 1 13225 právní forma: společnost s ručením omezeným bankovní spojení: ING Bank N.v., xxxxxxxxxxxxx zastoupen :xxxxxxxxxxxxxxxxx, Partnerem na základě plné moci kontaktní e-mail: jsova@deloittece.com (dále jen „Poskytovatel”) (Objednatel a Poskytovatel společně dále jen „Smluvní strany” nebo každý samostatně jen „Smluvní strana”) 1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ 1 . I . Režim Smlouvy Smlouva je uzavřena na základě výzvy k podání nabídek odeslané Objednatelem Poskytovateli dne 21. 10. 2016. Smlouva nebyla uzavřena na základě zadávacího řízení dle zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZZVZ"). 1.2. Objednatel prohlašuje, že: 1.2.1 je státní příspěvkovou organizací zřízenou Ministerstvem dopravy CR, jejímž základním předmětem činnosti je výkon vlastnických práv státu k nemovitostem tvořícím dálnice a silnice I. třídy, zabezpečení správy, údržby a oprav dálnic a silnic I. třídy a zabezpečení výstavby a modernizace dálnic a silnic I. třídy; a 1.2.2 splňuje veškeré podmínky a požadavky ve Smlouvě stanovené a je oprávněn Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené. Poskytovatel prohlašuje, že: Stránka 1 z 24 1.3.1 splňuje veškeré podmínky a požadavky stanovené ve Smlouvě, a je oprávněn Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené; I .3.2 ke dni uzavření Smlouvy vůči němu není vedeno řízení dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, a zároveň se zavazuje Objednatele o všech skutečnostech o hrozícím úpadku bezodkladně informovat; I .3.3 se náležitě seznámil se všemi podklady, které byly součástí zadávací dokumentace Veřejné zakázky včetně všech jejích příloh (dále jen „Zadávací dokumentace”); 1.3.4 je odborně způsobilý ke splnění všech svých závazků podle Smlouvy; 1 .3.5 se detailně seznámil s rozsahem a povahou předmětu plnění, že jsou mu známy veškeré relevantní technické, kvalitativní a jiné podmínky nezbytné k realizaci předmětu plnění, a že disponuje takovými kapacitami a odbornými znalostmi, které jsou nezbytné pro realizaci předmětu plnění za dohodnuté maximální smluvní ceny uvedené ve Smlouvě, a to rovněž ve vazbě najím prokázanou kvalifikaci pro plnění Veřejné zakázky; a 1 .3.6 jím poskytované plnění odpovídá všem požadavkům vyplývajícím z platných právních předpisů, které se na plnění vztahují. 1.4, Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností o vztahu Smlouvy a Zadávací dokumentace j sou stanovena tato výkladová pravidla: I .4.1 v případě jakékoliv nejistoty ohledně výkladu ustanovení Smlouvy budou tato ustanovení vykládána tak, aby v co nejširší míře zohledňovala účel Veřejné zakázky vyjádřený Zadávací dokumentací; 1.4.2 v případě chybějících ustanovení Smlouvy budou použita dostatečně konkrétní ustanovení Zadávací dokumentace; 1.4.3 v případě rozporu mezi ustanoveními Smlouvy a Zadávací dokumentace mají přednost ustanovení Smlouvy. 11. PŘEDMĚT SMLOUVY 2.I Na základě této Smlouvy se Poskytovatel zavazuje na své náklady a nebezpečí k řádnému a včasnému poskytnutí služeb, jak jsou specifikovány v čl. 2.2 Smlouvy, Objednateli. 2.2. Poskytovatel se zavazuje na základě Smlouvy poskytnout Objednateli následující služby: Podpora sestavení ZD výběrového řízení Systém pro plošné kontinuální monitorování dynamiky dopravních proudů na síti komunikací ČR (dále jen „Služby”). Podrobný popis Služeb poskytovaných Poskytovatelem Objednateli na základě Smlouvy je obsažen v příloze č. 1 Smlouvy. 2.3. Poskytování Služeb musí splňovat veškeré požadavky stanovené příslušnými právními předpisy, profesními či stavovskými předpisy, technickými normami a Zadávací dokumentací. Hmotné výsledky Služeb musí být vybaveny veškerými případnými certifikáty, atesty a schváleními nutnými k jejich užívání Objednatelem a musí být prosté jakýchkoliv právních či faktických vad. Stránka 2 z 24 2.4. Poskytovatel je povinen předat Objednateli veškeré sjednané nebo nezbytné doklady a dokumenty vztahující se k provádění Služeb, a to zejména veškeré podané žádosti, rozhodnutí orgánů veřejné správy, spisy a jiné písemné materiály (dále jen ,Dokumentace”) a samotné výstupy poskytovaných Služeb jako např. posudek, analýza nebo stanovisko (dále jako „Výstup”). Dokumentace a Výstupy musí být Objednateli předány v českém jazyce, není-li dohodnuto Smluvními stranami v konkrétním případě jinak. 2.5. Objednatel se zavazuje řádně a včas poskytnuté Služby převzít (přijmout) a uhradit Poskytovateli cenu sjednanou ve čl. IV. Smlouvy, a to za podmínek stanovených dále v této Smlouvě. 2.6. Poskytovatel je povinen na základě této Smlouvy jako nedílnou součást poskytování Služeb předat Objednateli Dokumentaci a Výstupy, které se standardně dodávají spolu s dílčí Službou poskytovanou na základě této Smlouvy, zejména pak následující Dokumentaci a Výstupy: Sestavení kvalifikačních parametrů zakázky Konsolidace vstupů do věcných částí zadávací dokumentace Provázání věcné části obchodních podmínek s technickými podmínkami Administrace a zajištění odpovědí k věcným dotazům uchazečů v rámci výběrového řízení Návrh postupů průběžné kontroly kvality dodávky. 2.7. Objednatel poskytne Poskytovateli za účelem plnění předmětu Smlouvy (poskytnutí Služby) plnou součinnost a veškeré dokumenty a podklady (dále jako „Podklady”). 2.8. Objednatel si ve smyslu ust. 100 odst. I ZZVZ vyhrazuje možnost jednostranné změny závazků vyplývajících ze Smlouvy, jak dále uvedeno: 2.8.1 Změna časové limitace (doby plnění Služeb a doby trvání Smlouvy): Objednatel je oprávněn jednostranně prodloužit dobu trvání Smlouvy stanovenou ve čl. 15.1 Smlouvy a dobu plnění Služeb dle čl. 3.2 Smlouvy, a to v případě, kdy nastanou následující okolnosti: vázanost prodloužení smlouvy na splnění cíle, dokončení projektu atd. Objednatel provede v takovém případě změnu závazku jednostranným písemným oznámením zaslaným Poskytovateli, přičemž Smluvní strany nejsou povinny o takové změně závazku uzavírat dodatek ke Smlouvě. 111. DOBA A MÍSTO PLNĚNÍ 3.I Zahájení poskytování Služeb na základě Smlouvy: Stránka 3 z 24 Poskytovatel je povinen zahájit poskytování Služeb Objednateli bezodkladně po nabytí účinnosti Smlouvy. 3.2. Doba poskytování Služeb na základě Smlouvy: Poskytovatel je povinen poskytovat Služby v období do dne 31. 3. 2017. (dále jen „Doba plnění”) 3.3. „VYPUŠTĚNO” 3.4. V případě, že je výsledkem poskytování Služeb na základě Smlouvy jednorázový Výstup ve smyslu čl. 2.4 Smlouvy a Služby nejsou na základě Smlouvy poskytovány Objednateli kontinuálně, je Objednatel oprávněn v odůvodněných případech objektivně nastalých předem nepředvídatelných okolností na základě svého vlastního rozhodnutí jednostranně prodloužit termín poskytnutí Služeb stanovený ve čl. 3.2 Smlouvy, resp. termín poskytnutí jednotlivých částí Služeb stanovený ve čl. 3.3 Smlouvy. Prodloužení termínu ve smyslu tohoto ustanovení Smlouvy je účinné ode dne doručení písemného oznámení o takovém prodloužení Objednatele Poskytovateli, přičemž Smluvní strany se rovněž výslovně dohodly, že takové prodloužení nebude mít žádný dopad na cenu za poskytování Služeb stanovenou ve čl. IV. Smlouvy. V případě, že Objednatel přistoupí jednostranně k prodloužení termínu pro poskytnutí Služeb, neskončí doba trvání Smlouvy stanovená ve čl. XV. Smlouvy před uplynutím prodlouženého termínu pro poskytnutí Služeb, doba trvání Smlouvy se vždy automaticky prodlouží do uplynutí prodlouženého termínu pro poskytnutí Služeb. 3.5. Pokud není písemně stanoveno Objednatelem pro poskytnutí dílčí Služby jinak, je místem plnění Služeb na základě této Smlouvy: Silniční databanka a NDIC, Slovenská 1142/7, 702 00 Ostrava - Přívoz. 3.6. Poskytování Služeb je dokončeno jejich úplným a komplexním poskytnutím Objednateli, případně úplným a komplexním poskytnutím vymezené části Služeb dle čl. 3.3 Smlouvy Objednateli. U Služeb, jejichž nedílnou součástí je předání Výstupů, je poskytování Služeb dokončeno řádným předáním Výstupů Služeb Objednateli, o tomto předání sepíší Smluvní strany Předávací protokol. U Služeb, jejichž nedílnou součástí není předání Výstupů, je poskytnutí Služeb dokončeno jejich řádným poskytnutím Objednateli, o řádném poskytnutí Služby vystaví Objednatel Poskytovateli písemné potvrzení. Má-li být v rámci poskytování Služeb předána Dokumentace, je podmínkou dokončení poskytování Služeb také předání Dokumentace Objednateli Poskytovatelem. 3.7. Není-li Smluvními stranami písemně dohodnuto jinak, je Poskytovatel povinen předat Dokumentaci a Výstupy v místě sídla Objednatele oproti vyhotovení Předávacího protokolu, a to na náklady Poskytovatele. 3.8. Poskytovatel je povinen poskytnout Objednateli Dokumentace a Výstupy k jejich prohlídce za účelem ověření jejich bezvadnosti v dostatečné době před jejich předáním ve finální fyzické podobě, nejméně však s předstihem 7 (sedm) kalendářních dnů. Poskytovatel bere na vědomí, že Objednatel není povinen podepsat Předávací protokol, pokud nebude mít dostatečnou možnost ověření Výstupů Služeb, resp. jejich části, z hlediska jejich Stránka 4 z 24 řádného a včasného provedení v souladu se Smlouvou. Objednatel je oprávněn přizvat k převzetí nebo ověření Výstupů Služeb, resp. jejich části, kteréhokoliv svého zaměstnance, zmocněnce, poradce či jakoukoli třetí osobu. 3.9. Objednatel není povinen převzít Služby, resp. jejich části, pokud trpí jakýmikoliv vadami, zejména pokud provedení, Dokumentace nebo Výstupy Služeb neodpovídají specifikaci Služeb uvedené v čl. 2.2, resp. příloze č. 1 Smlouvy, nebo Služby nejsou provedeny řádně nebo úplně. 3.10. V případě, že Objednatel odmítne z důvodů uvedených v čl. 3.9 Služby Dokumentaci nebo Výstupy Služeb nebo jejich části převzít, je Poskytovatel povinen bezodkladně odstranit vady, které byly důvodem odmítnutí převzetí Služeb Objednatelem a je povinen znovu předložit Služby k převzetí Poskytovateli. Tímto není dotčena povinnost Poskytovatele poskytnout Služby v termínech stanovených v čl. III. Smlouvy. 3.11. Přesný termín předání Dokumentace nebo Výstupů Služeb je Poskytovatel povinen písemně navrhnout Objednateli nejpozději 7 (sedm) kalendářních dnů před plánovaným dnem předání. Objednatel má právo navržený termín s přihlédnutím ke svým organizačním a provozním potřebám změnit a stanovit závazný náhradní termín.. Objednatel je povinen takový náhradní termín akceptovat, ledaže se Smluvní strany dohodnou písemně na jiném termínu předání Dokumentace nebo Výstupů Služeb nebo jejich části. 3.12. Vlastnické právo k hmotným výsledkům poskytování Služeb, tj. k Dokumentaci a Výstupům, přechází na Objednatele okamžikem sepsání příslušného předávacího protokolu. CENA ZA POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB 4.1. Cena Služeb Celková nabídková cena Poskytovatele za řádné, včasné a úplné poskytnutí Služeb dle této Smlouvy činí: Celková cena Služeb DPH v zákonné výši Celková cena Služeb bez včetně DPH DPH I .222.200,- Kč 256.665,- Kč 1.478.862,- Kč Bez ohledu na výše uvedenou nabídkovou cenu Poskytovatele se Objednatel zavazuje uhradit Poskytovateli za skutečně řádně poskytnuté Služby cenu stanovenou dle přílohy č. 2 Smlouvy. V uvedené příloze č. 2 Smlouvy jsou obsaženy jednotkové ceny (bez DPH a včetně DPH) za poskytnutí jednotlivých dílčích Služeb Poskytovatelem Objednateli. Souhrn cen v příloze č. 2 Smlouvy musí být roven výše uvedené nabídkové ceně Poskytovatele (dále jen „Cena Služeb”). 4.2. Cena za poskytování Služeb (včetně DPH) stanovená ve čl. 4.I je sjednána jako maximální a nepřekročitelná s výjimkou zákonné změny sazby DPH a případné aplikace vyhrazené změny závazku. Stránka 5 z 24 4.3. Není-li ve Smlouvě uvedeno jinak, Cena Služeb zahrnuje veškeré náklady Poskytovatele spojené s plněním Smlouvy, a to zejména veškeré náklady na dopravu, vyhotovování tisků a kopií, tlumočnické a překladatelské služby, telefonní služby, úplatu za poskytnutí licence k právům duševního vlastnictví a jakékoli další případné poplatky související s plněním této Smlouvy. 4.4. Pro vyloučení jakýchkoli pochybností se stanoví, že Poskytovatel je povinen uhradit jakékoli dodatečné náklady nebo jakékoli dodatečné poplatky související s plněním této Smlouvy bez toho, že by tím Poskytovateli vznikl vůči Objednateli jakýkoli dodatečný finanční nárok. PLATEBNÍ PODMÍNKY 5.1. Podkladem pro úhradu Ceny Služeb bude daňový doklad vystavený Poskytovatelem v souladu s tímto článkem Smlouvy splňující požadavky právních předpisů, zejména zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, ust. Š 29 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o DPH”) a ust. 435 NOZ (dále jako „Faktura”). 5.2. Faktura vystavená Poskytovatelem musí obsahovat evidenční číslo Smlouvy a ve vztahu ke Službám, resp. části Služeb, věcně správné a dostatečně podrobné údaje, které jednoznačně identifikují fakturované plnění a tuto Smlouvu. Přílohou každé Faktury musí být kopie Předávacího protokolu nebo jiného písemného potvrzení vystaveného Objednatelem dle čl. 3,6 Smlouvy dokládajících oprávněnost fakturované částky. Pokud Faktura nebude obsahovat všechny požadované údaje a náležitosti nebo budou-li tyto údaje uvedeny Poskytovatelem chybně, je Objednatel oprávněn takovou Fakturu Poskytovateli ve lhůtě splatnosti vrátit k odstranění nedostatků, aniž by se tak dostal do prodlení, Poskytovatel je povinen zaslat Objednateli novou (opravenou) Fakturu ve lhůtě patnácti (15) kalendářních dnů ode dne doručení prvotní (chybné) Faktury Poskytovateli. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že Objednatel není v takovém případě povinen hradit Fakturu v termínu splatnosti uvedeném na prvotní (chybné) Faktuře a Poskytovateli nevzniká v souvislosti s prvotní Fakturou žádný nárok na úroky z prodlení. 5.3 Poskytovatel je oprávněn vystavit Fakturu na úhradu Ceny Služeb stanovené ve čl. 4.1 Smlouvy nebo Ceny stanovené části Služeb dle čl. 5.8 Smlouvy nejdříve v den úplného poskytnutí Služeb nebo úplného poskytnutí části Služeb stanovené ve čl. 5.8 Smlouvy, vždy však až po podpisu Předávacího protokolu nebo jiného písemného potvrzení vystaveného Objednatelem dle čl. 3.6 Smlouvy potvrzujícího řádné poskytnutí Služeb Objednatelem. Faktura musí být doručena Objednateli nejpozději do třiceti (30) kalendářních dnů ode dne, ve kterém Poskytovateli vzniklo právo na vystavení Faktury. 5.4. Poskytovatel je povinen vést podrobný výkaz zahrnující charakteristiku každého plnění prováděného v rámci Služeb, údaj o odpracovaném času, případně jiných vykázaných měrných jednotkách, a záznam o veškerých výdajích vynaložených jménem Objednatele v souladu s plněním předmětu Smlouvy, a to vždy v rozsahu a podrobnosti dle charakteru poskytované Služby. Objednatel je oprávněn provést kdykoliv za trvání Stránka 6 z 24 Smlouvy a následně po dobu I (jednoho) kalendářního roku po ukončení Smlouvy kontrolu výkazů. Poskytovatel je povinen umožnit Objednateli provedení kontroly výkazů nebo předložit Objednateli kopii výkazů ve lhůtě 7 (sedmi) kalendářních dnů ode dne oznámení takového požadavku Objednatelem. 5.5. Faktura je splatná nejpozději v den stanovený Poskytovatelem na Faktuře, přičemž stanovený den splatnosti Faktury musí následovat nejméně 30 (třicet) kalendářních dnů po dni doručení Faktury Objednateli. V případě vrácení Faktury Objednatelem zpět Poskytovateli postupem podle čl. 5.2 Smlouvy započne běžet nová lhůta splatnosti až okamžikem doručení nové (opravené) Faktury objednateli.. Připadne-li poslední den lhůty splatnosti Faktury na sobotu, neděli nebo státní svátek, pak je posledním dnem této lhůty následující pracovní den. 5.6. Smluvní strany se dohodly, že povinnost úhrady Faktury vystavené Poskytovatelem za poskytování Služby nebo její části je splněna okamžikem odepsání příslušné peněžní částky z účtu Objednatele ve prospěch účtu Poskytovatele uvedeného na Faktuře. 5.7. Platby budou probíhat v Kč (korunách českých) a rovněž veškeré cenové údaje budou uvedeny v této měně. 5.8. Úhrada Ceny Služeb Objednatel se zavazuje zaplatit Poskytovateli za poskytnutí Služeb Cenu Služeb uvedenou v souladu se Smlouvou na Faktuře vystavené Poskytovatelem po řádném poskytnutí Služeb včetně předání všech Dokumentů a Výstupů Objednateli. 5.9. Poskytovatel je oprávněn zaslat Objednateli Fakturu v listinné nebo elektronické formě. Faktury vystavené Poskytovatelem v listinné formě budou zaslány na následující kontaktní adresu Objednatele: Reditelství silnic a dálnic CR odbor: Silniční databanka a NDIC adresa: Slovenská 1142/7, Ostrava - Přívoz psč•. 702 oo k rukám: Ctirada Weissmanna Faktury vystavené Poskytovatelem v elektronické formě budou zaslány na následující kontaktní adresu Objednatele: Ředitelství silnic a dálnic CR odbor: Silniční databanka a NDIC e-mail: XXXXXXXXXXXXXX@rsd.cz k rukám: XXXXXXXXXXXXXXX 5.10. Objednatel neposkytuje Poskytovateli žádné zálohy na plnění Smlouvy. 5.11 Poskytovatel prohlašuje, že správce daně před uzavřením Smlouvy nerozhodl, že Poskytovatel je nespolehlivým plátcem ve smyslu 106a zákona o DPH (dále jen „Nespolehlivý plátce”). V případě, že správce daně rozhodne o tom, že Poskytovatel je Nespolehlivým plátcem, zavazuje se Poskytovatel o tomto informovat Objednatele do tří (3) pracovních dní. Stane-li se Poskytovatel nespolehlivým plátcem, uhradí Stránka 7 z 24 Objednatel Poskytovateli pouze základ daně, přičemž DPH bude Objednatelem uhrazena Poskytovateli až po písemném doložení Poskytovatele o jeho úhradě této DPH příslušnému správci daně. Vl. PRÁVA A POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN 6.1 Poskytovatel Služeb prohlašuje, že splňuje všechny požadavky stanovené relevantními právními předpisy, profesními a stavovskými předpisy, příslušnými technickými normami, Zadávací dokumentací a Smlouvou. 6.2 Poskytovatel se zavazuje: 6.2.1 poskytovat Služby na základě této Smlouvy v souladu s relevantními právními předpisy, příslušnými technickými normami a pravidly stanovenými profesními a stavovskými předpisy; 6.2.2 plnit Smlouvu řádně a včas plnění bez faktických a právních vad; 6.2.3 postupovat při plnění Smlouvy s odbornou péčí, podle nejlepších znalostí a schopností, sledovat a chránit oprávněné zájmy Objednatele a postupovat v souladu s jeho pokyny a interními předpisy souvisejícími s předmětem plnění Smlouvy (či jeho dílčí části), které Objednatel Poskytovateli poskytne, nebo s pokyny jím pověřených osob; 6.2.4 bez zbytečného odkladu oznámit Objednateli veškeré skutečnosti, které mohou mít vliv na povahu nebo na podmínky plnění Smlouvy, zejména je Poskytovatel povinen bezodkladně, nejpozději však do 3 (tří) kalendářních dnů, písemně oznámit Objednateli změny své majetkové struktury, změnu své právní formy, snížení základního kapitálu, vstup do likvidace, zahájení insolvenčního řízení s Poskytovatelem a prohlášení úpadku Poskytovatele; 6.2.5 informovat bezodkladně, nejpozději však do 3 (tří) kalendářních dnů, Objednatele o jakýchkoliv zjištěných překážkách plnění Smlouvy (byt' by za ně Poskytovatel neodpovídal), o vznesených požadavcích orgánů veřejné moci (státního dozoru) a o uplatněných nárocích třetích osob, které by mohly ovlivnit plnění Smlouvy Poskytovatelem; 6.2.6 poskytnout Objednateli veškerou nezbytnou součinnost ke splnění předmětu Smlouvy; 6.2.7 na žádost Objednatele spolupracovat či poskytnout maximální součinnost dalším dodavatelům Objednatele; 6.2.8 byl-li vydán Objednatelem provozní řád pro místo plnění Smlouvy, seznámit se s ním, dodržovat ho a provádět svoje činnosti tak, aby nebyl v nadbytečném rozsahu omezen provoz na pracovištích Objednatele, Poskytovatel zejména zajistí, aby všechny osoby, které se na jeho straně podílí na plnění předmětu Smlouvy, a které budou přítomny v prostorách Objednatele, dodržovaly všechny bezpečnostní a provozní předpisy tak, jak s nimi byly seznámeny Objednatelem; 6.2.9 informovat Objednatele na jeho žádost o průběhu plnění předmětu Smlouvy a akceptovat jeho doplňující pokyny a připomínky k plnění předmětu Smlouvy; Stránka 8 z 24 6.2.10 použít veškeré Podklady a věci předané mu Objednatelem pouze pro účely Smlouvy a zabezpečit jejich řádné vrácení Objednateli, bude-li to objektivně možné vzhledem k jejich povaze a způsobu použití; 6.2.11 před dokončením poskytovaných Služeb předat Objednateli veškerou Dokumentaci a Výstupy vztahující se k provádění Služeb; 6.2.12 Poskytovatel je povinen kdykoliv předložit na žádost Objednatele bez zbytečného odkladu originály veškerých dokladů osvědčujících, že má sám, popř. prostřednictvím svého poddodavatele, všechna příslušná oprávnění nezbytná k poskytování Služeb, a to zejména oprávnění a certifikáty požadované Zadávací dokumentaci. Poskytovatel je povinen udržovat veškerá taková oprávnění a certifikáty v platnosti po celou dobu platnosti Smlouvy. V případě shledání jakéhokoliv nedostatku je Objednatel oprávněn vyzvat Poskytovatele k jeho odstranění a Poskytovatel je povinen jej bezodkladně po doručení výzvy nedostatek odstranit. Poskytovatel je povinen předložit Objednateli originály dokladů do 3 (tří) pracovních dnů ode dne doručení žádosti Objednatele. 6.3 Poskytovatel není oprávněn postoupit či jinak převést svá práva či povinnosti vyplývající z této Smlouvy či jejich část na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu Objednatele. Poskytovatel není oprávněn jednostranně započítat své peněžité pohledávky vůči Objednateli proti peněžitým pohledávkám Objednatele vůči Poskytovateli. 6.4 V případě, že Poskytovatel využije při plnění Smlouvy třetích osob, zůstává vůči Objednateli plně odpovědný za řádné a včasné plnění Smlouvy tak, jako kdyby Smlouvu plnil sám. Uzavření poddodavatelské smlouvy na plnění části předmětu Smlouvy s poddodavatelem (třetí osobou) nezbavuje Poskytovatele jakýchkoliv závazků vyplývajících ze Smlouvy. 6.5 Objednatel se zavazuje: 6.5.1 poskytovat Poskytovateli úplné, pravdivé a včasné informace potřebné k řádnému a včasnému plnění Služeb dle Smlouvy; 6.5.2 zabezpečit pro pracovníky a jiné oprávněné osoby Poskytovatele přístup do určených objektů Objednatele za účelem řádného a včasného plnění Smlouvy; 6.5.3 poskytnout Poskytovateli podklady nezbytné k provedení Služeb, jestliže Poskytovatel takovými podklady nedisponuje a není si je objektivně schopen a/nebo oprávněn opatřit sám; 6.5.4 zabezpečit účast pracovníků Objednatele či jím určených osob na pracovních schůzkách; 6.5.5 poskytnout Poskytovateli součinnost nezbytnou k řádnému a včasnému poskytování Služeb. 6.6 Jakýkoli Podklad k provedení Služeb či jakákoli jiná věc ve vlastnictví Objednatele, která bude předána Poskytovateli za účelem jejího použití při plnění Smlouvy, zůstane ve vlastnictví Objednatele. Je-li to možné, bude věc předaná Objednatelem vhodným způsobem označena. O předání Podkladů k provedení Služeb a jiných věcí Objednatele sepíší Smluvní strany předávací protokol nebo povedou jinou vhodnou evidenci. Po Stránka 9 z 24 poskytnutí Služeb provede Poskytovatel inventuru Podkladů a věcí ve vlastnictví Objednatele, které mu byly předány za účelem jejich použití při plnění Smlouvy. Podklady a věci, které nebyly-li při poskytování Služeb Poskytovatelem spotřebovány, předá Poskytovatel po skončení poskytování Služeb Objednateli, o předání Podkladů a věcí sepíší Smluvní strany předávací protokol. Při sjednání schůzky za účelem předání Podkladů a věcí si Smluvní strany poskytnout nezbytnou součinnost. Od okamžiku převzetí Podkladu nebo věci Poskytovatelem od Objednatele do případného vrácení Podkladu nebo věci Objednateli nese Poskytovatel nebezpečí vzniku škody, ztráty nebo zničení takové věci. 6.7 Osoby určené Poskytovatelem k provádění Služeb musí být řádně odborně způsobilé a musí být držitelem veškerých potřebných oprávnění nezbytných pro výkon Služeb a jejich kvalifikace musí odpovídat minimálním požadavkům stanoveným Objednatelem ve Smlouvě a/nebo Zadávací dokumentaci. 6.8 Je-li pro účely poskytování Služeb dle Smlouvy nezbytné udělení plné moci Poskytovateli ze strany Objednatele, je Poskytovatel povinen Objednatele s dostatečným časovým předstihem požádat o udělení takové plné moci. Objednatel posoudí žádost Poskytovatele a shledá-li, že je žádost odůvodněná, udělí požadovanou plnou moc Poskytovateli bez zbytečného odkladu. VII. VADY POSKYTOVANÝCH SLUŽEB 7.1 Poskytovatel je povinen poskytovat Služby řádně a včas. 7.2 Objednatel je oprávněn uplatnit (reklamovat) u Poskytovatele vady poskytnutých Služeb včetně Dokumentace a Výstupů Služeb, jestliže nebyly poskytnuty v souladu se Smlouvou. Objednatel je povinen uplatnit vadu poskytnutých Služeb u Poskytovatele bez zbytečného odkladu poté, kdy Objednatel vadu zjistil (dále jen „Vytčení vady” a „Vytčená vada”). K Vytčení vady Dokumentace a Výstupů Služeb zachycených na hmotném podkladě je Objednatel oprávněn ve lhůtě 2 (dvou) měsíců ode dne převzetí dané Dokumentace nebo Výstupu Služby, tj. ode dne podpisu příslušného Předávacího protokolu nebo jiného relevantního dokladu o převzetí Služby. 7.3 poskytovatel je povinen zahájit práce na odstranění Vytčené vady bez zbytečného odkladu po Vytčení vady Objednatelem, nejpozději však do pěti (5) kalendářních dnů ode dne Vytčení vady Objednatelem (dále jen „Vytčená vada”). Objednatel je oprávněn požadovat namísto odstranění Vytčené vady slevu z Ceny Služeb, resp. z Ceny dané části Služeb). 7.4 Jestliže je Vytčená vada vzhledem k povaze Služeb a Výstupů Služeb neodstranitelná, je Objednatel oprávněn požadovat po Poskytovateli v rámci Vytčení vady zcela nové provedení Služeb nebo slevu z Ceny Služeb nebo je oprávněn od Smlouvy odstoupit, a to dle své volby učiněné v okamžiku uplatnění vady u Poskytovatele. 7.5 Jestliže má Vytčená vada charakter vady právní (zejména v případě uplatnění práv k Dokumentaci nebo Výstupům Služeb třetí osobou), je Objednatel oprávněn požadovat po Poskytovateli odstranění Vytčené vady spočívající v zajištění nerušeného užívání Stránka 10 z 24 Služeb, resp. Výstupů Služeb Objednatelem, a/nebo slevu z Ceny Služeb a/nebo je oprávněn od Smlouvy odstoupit, a to dle své volby učiněné při uplatnění vady Služeb. 7.6 Smluvní strany se mohou na žádost Objednatele písemně dohodnout na jiném způsobu řešení Vytčení vady. 7.7 Pro vyloučení pochybností Smluvní strany uvádí, že pokud Objednatel neuplatní v rámci Vytčení vad jiné řešení Vytčené vady dle čl. 7.3 až 7.5 než je odstranění Vytčené vady, je Poskytovatel povinen vyřešit Vytknutou vadu jejím bezplatným odstraněním. 7.8 Poskytovatel je povinen postupovat při odstraňování Vytčených vad Služeb, resp. vad Dokumentace nebo Výstupů Služeb s odbornou péčí, Vytčené vady odstraňovat v termínech stanovených k tomu Objednatelem s přihlédnutím k objektivní časové náročnosti odstranění dané Vytčené vady. Při odstranění vady Služeb je Poskytovatel povinen postupovat v souladu s požadavky a instrukcemi Objednatele a v souladu s jemu známými zájmy Objednatele. Poskytovatel je povinen po celou dobu odstraňování Vytčených vad pravidelně písemně informovat o postupu jejich odstraňování Objednatele 7.9 V případě Vytčených vad u Dokumentace nebo Výstupů Služeb, je Poskytovatel povinen odstranit jejich vady ve lhůtě stanovené mu k tomu Objednatelem a předat je Objednateli (nezvolil-li Objednatel jiný způsob řešení Vytčené vady). Objednatel je oprávněn odmítnout převzetí Dokumentace nebo Výstupů Služeb, pokud zjistí, že Vytčené vady nebyly Poskytovatelem řádně odstraněny. V případě, že Objednatel odmítne převzít Dokumentaci nebo Výstupy, u nichž nebyly odstraněny Poskytovatelem vady, má se za to, že Vytčená vada je vadou neodstranitelnou, a Objednatel má dále právo požadovat slevu z Ceny Služeb nebo zcela nové poskytnutí Služeb nebo má právo od Smlouvy odstoupit, a to dle své volby učiněné při odmítnutí převzetí Dokumentace nebo Výstupů z důvodu neodstranění jejich vad. VIII SANKCE A NÁHRADA ŠKODY 8.1 Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod. Smluvní strany nesou odpovědnost za škodu dle platných právních předpisů a Smlouvy. 8.2 V případě prodlení Poskytovatele s poskytnutím Služeb nebo předáním Dokumentace nebo Výstupů Služeb v termínech stanovených v čl. 3.2 nebo v čl. 3.3 Smlouvy nebo v Harmonogramu stanoveném v příloze č. 3 Smlouvy, je Objednatel oprávněn požadovat po Poskytovateli úhradu smluvní pokuty ve výši 0,1 % z Ceny Služeb, a to za každý i započatý den prodlení, nejvýše však celkem 10% z Ceny Služeb. V případě, že je Cena Služeb hrazena postupně ve více platbách vždy za příslušnou část poskytnutých Služeb ve smyslu čl. 5.8 Smlouvy, je Objednatel oprávněn požadovat po Poskytovateli úhradu smluvní pokuty ve výši 0,5 % z Ceny příslušné části Služeb, s jejímž plněním je Poskytovatel v prodlení, nejvýše však celkem 10% z Ceny dané Služby. 8.3 V případě porušení povinnosti Poskytovatele předložit Objednateli pojistný certifikát (pojistnou smlouvu) dle čl. X. Smlouvy, je Objednatel oprávněn požadovat na Stránka 11 z 24 Poskytovateli uhrazení smluvní pokuty ve výši 10.000,- Kč za každý den prodlení s předložením pojistného certifikátu (pojistné smlouvy) a každý jednotlivý případ. 8.4 V případě porušení povinnosti Poskytovatele odstranit Vytčené vady Služeb ve lhůtě stanovené dle čl. 7.8 nebo čl. 7.9 Smlouvy, je Objednatel oprávněn požadovat na Poskytovateli uhrazení smluvní pokuty ve výši 0,1%, z Ceny Služeb za každý den prodlení s odstraněním reklamované vady a jednotlivou vadu, nejvýše však celkem 10% z Ceny Služeb, 8.5 V případě porušení povinnosti Poskytovatele k poskytnutí součinnosti dle bodu 6.2.6 nebo bodu 6.2.7 Smlouvy, je Objednatel oprávněn požadovat na Poskytovateli uhrazení smluvní pokuty ve výši 10.000,- Kč za každý jednotlivý případ. 8.6 V případě porušení povinnosti Poskytovatele k předání Dokumentace a/nebo Výstupů dle bodu 6.2.11, je Objednatel oprávněn požadovat na Poskytovateli uhrazení smluvní pokuty ve výši 0,1% z Ceny Služeb stanovené v čl. 4.1 Smlouvy za každý den prodlení s předáním Dokumentace a/nebo Výstupů a za každý jednotlivý případ, nejvýše však celkem 10% z Ceny Služeb., 8.7 V případě porušení povinnosti Poskytovatele předložit na žádost Objednatele bez zbytečného odkladu originál jakéhokoliv dokumentu předkládaného dle bodu 6.2.12 Smlouvy, je Objednatel oprávněn požadovat na Poskytovateli uhrazení smluvní pokuty ve výši 0,1% z Ceny Služeb stanovené v čl. 4.I Smlouvy za každý den prodlení s předáním dokumentu a za každý jednotlivý případ, nejvýše však celkem 10% z Ceny Služeb, 8.8 Objednatel informuje Poskytovatele o uplatnění nároku na uhrazení smluvní pokuty zasláním písemného oznámení Objednatele o vzniku nároku na zaplacení smluvní pokuty obsahujícího stručný popis a časové určení porušení smluvní povinnosti, které v souladu se Smlouvou založilo nárok Objednatele na zaplacení smluvní pokuty. Spolu s oznámením zašle Objednatel Poskytovateli odpovídající Fakturu na uhrazení smluvní pokuty s platebními údaji. Smluvní pokuta je splatná ve lhůtě stanovené v příslušné Faktuře, která činí nejméně 15 (patnáct) kalendářních dnů ode dne odeslání Faktury Objednatelem Poskytovateli. V ostatním (náležitosti Faktury, chyby Faktury apod.) se použije čl. V Smlouvy obdobně. 8.9 Pokud je Poskytovatel v prodlení s uhrazením smluvní pokuty, je Objednatel oprávněn požadovat rovněž uhrazení úroku z prodlení ve výši stanovené nařízením vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení. 8.10 Uplatněním smluvní pokuty Objednatelem není dotčen nárok Objednatele na náhradu škody v plné výši a současně nezaniká povinnost Poskytovatele splnit povinnost, jejíž plnění bylo zajištěno smluvní pokutou. Uplatněním smluvní pokuty není dotčeno právo Objednatele odstoupit od Smlouvy z důvodu prodlení Poskytovatele. 8.1 1 Poskytovatel je oprávněn požadovat po Objednateli v případě prodlení Objednatele s úhradou Ceny Služeb úrok z prodlení ve výši stanovené nařízením vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení. Stránka 12 z 24 8.12 Povinnosti k náhradě škody, k zaplacení smluvní pokuty nebo úroku z prodlení se Smluvní strana zprostí, jestliže prokáže, že jí v plnění povinností vyplývajících ze Smlouvy dočasně nebo trvale zabránila mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na její vůli ve smyslu ust. 2913 NOZ (dále jako „Okolnost vylučující odpovědnost”). Nastane-li Okolnost vylučující odpovědnost, je dotčená Smluvní strana povinna písemně oznámit tuto skutečnost nejpozději do 3 (tří) kalendářních dnů od vzniku takové Okolnosti vylučující odpovědnost druhé Smluvní straně. Doba plnění se v takovém případě prodlužuje o dobu trvání Okolnosti vylučující odpovědnost. Za Okolnost vylučující odpovědnost se nepovažuje překážka vzniklá z osobních (např. personální změny) nebo hospodářských (např. prodlení poddodavatelů) poměrů Smluvní strany, překážka vzniklá až v době, kdy byla dotčená Smluvní strana již v prodlení s plněním dané smluvní povinnosti, ani překážka, kterou byla Smluvní strana povinna podle Smlouvy překonat. 8.13 Poskytovatel si je vědom toho, že poskytnutí Služby na základě Smlouvy může být spolufinancováno z prostředků třetí osoby, např. ze strukturálních fondů Evropské unie (dále jako „Spolufinancující osoba”). Od okamžiku, kdy Objednatel písemně oznámí Poskytovateli, že na úhradu Ceny Služeb budou poskytnuty peněžní prostředky Spolufinancující osobou spolu s označením Spolufinancující osoby a příslušného programu, ze kterého jsou peněžní prostředky na úhradu Ceny Služeb poskytnuty, zavazuje se Poskytovatel při plnění Smlouvy postupovat v souladu s pravidly pro příjemce příspěvků (spolufinancování) od Spolufinancující osoby včetně relevantních příruček, metodik, oznámení a písemných pokynů Spolufinancující osoby. Poskytovatel se v této souvislosti zavazuje umožnit osobám oprávněným k výkonu kontroly dle právních předpisů CR nebo pravidel Spolufinancující osoby provedení kontroly dokladů souvisejících s plněním Smlouvy, a to po celou dobu stanovenou právními předpisy České republiky a pravidly Spolufinancující osoby. V případě, že nebude v důsledku prodlení Poskytovatele s plněním Smlouvy vyplacena finanční podpora Spolufinancující osobou nebo bude finanční podpora vyplácená Objednateli zkrácena nebo bude Objednateli uložena z uvedeného důvodu Spolufinancující osobou sankce, bude Poskytovatel povinen uhradit Objednateli takto vzniklou škodu. PRÁVA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ Je-li výsledkem poskytnutých Služeb na základě Smlouvy Dokumentace nebo Výstup obsahující autorské dílo ve smyslu zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „AZ'), postupuje se při jeho užití podle tohoto článku Smlouvy. 9.2 Objednatel je oprávněn veškeré součásti Služeb včetně Dokumentace a Výstupů poskytovaných Služeb považované za autorské dílo nebo obsahující autorské dílo ve smyslu AZ (dále jen ,Autorské dílo”) užívat, jak dále stanoveno v tomto článku Smlouvy. 9.3 Objednatel je oprávněn Autorské dílo užívat dle níže uvedených licenčních podmínek (dále jen „Licence”), a to od okamžiku účinnosti poskytnutí Licence Poskytovatelem, přičemž Poskytovatel poskytuje Objednateli Licenci s účinností, která nastává okamžikem předání Dokumentace nebo Výstupu Služeb nebo jejich části, jehož je Autorské dílo Stránka 13 z 24 součástí. Licence je udělena k užití Autorského díla Objednatelem k jakémukoliv účelu a v rozsahu, v jakém uzná za nezbytné, vhodné či přiměřené. Pro vyloučení všech pochybností to znamená, že: 9.3.1 Licence je nevýhradní a neomezená, a to zejména ke splnění celého předmětu Smlouvy (je-li Autorským dílem počítačový program, vztahuje se Licence ve stejném rozsahu na Autorské dílo ve strojovém i zdrojovém kódu, jakož i na koncepční přípravné materiály); 9.3.2 Licence je bez časového omezení (trvá po celou dobu trvání majetkových práv autorských k příslušným Autorským dílům), územního omezení a množstevního omezení a pro všechny způsoby užití; 9.3.3 Obj ednatel je oprávněn výsledky činnosti dle Smlouvy (Autorská díla) užít v původní nebo jiným zpracované či jinak změněné podobě, samostatně nebo v souboru anebo ve spojení s jiným dílem či prvky; 9.3.4 Licence je bez jakéhokoliv dalšího svolení Poskytovatele udělena Objednateli s právem podlicence a je rovněž dále postupitelná jakékoliv třetí osobě; 9.3.5 Licence se vztahuje automaticky i na všechny nové verze, úpravy a překlady příslušných Autorských děl; 9.3.6 Poskytovatel společně s Licencí poskytuje Objednateli právo provádět jakékoliv modifikace, úpravy, změny Autorského díla a dle svého uvážení do něj zasahovat, zapracovávat ho do dalších Autorských děl, zařazovat ho do děl souborných či do databází apod., a to i prostřednictvím třetích osob; 9.3.7 Licenci není Objednatel povinen využít a to a ani zčásti; 9.3.8 Licenční poplatek za výše uvedená oprávnění k příslušným Autorským dílům je zahrnut v Ceně Služeb s přihlédnutím k účelu Licence a způsobu a okolnostem užití Autorských děl a k územnímu a časovému a množstevnímu rozsahu Licence. 9.4 V případě, že výsledkem poskytnutých Služeb na základě Smlouvy bude plnění (např. Dokumentace nebo Výstup) mající charakter průmyslového vlastnictví (patent, užitný vzor, průmyslový vzor atd.), zavazuje se Poskytovatel poskytnout Objednateli k takovému plnění (např. Dokumentaci nebo Výstupu) ke dni poskytnutí takové Služby (ke dni předání Dokumentace nebo Výstupu) licenci k užití průmyslového vlastnictví v potřebném rozsahu vzhledem k předmětu Smlouvy. Smluvní strany sjednávají, že úplata za poskytnutí takové licence (licenční odměna) je již zahrnuta v Ceně Služeb. Čl. 9.3 Smlouvy se použije přiměřeně. 9.5 Poskytovatel uzavřením Smlouvy opravňuje Objednatele a uděluje mu veškeré nezbytné souhlasy ke všem formám užití Dokumentace a Výstupů a veškerých jiných předmětů práv duševního vlastnictví, které Objednatel potřebuje k řádnému užívání výsledků Služeb. 9.6 Udělení veškerých práv uvedených v tomto článku Smlouvy nelze ze strany Poskytovatele vypovědět a na jejich udělení nemá vliv ukončení účinnosti Smlouvy. 9.7 Poskytovatel prohlašuje, že veškeré jím poskytnuté Služby a jejich Dokumentace a Výstupy budou prosté právních vad a zavazuje se odškodnit v plné výši Objednatele v případě, Stránka 14 z 24 že třetí osoba úspěšně uplatní vůči Objednateli autorskoprávní nebo jiný nárok plynoucí z právní vady poskytnutého plnění dle Smlouvy. 9.8 Poskytovatel je povinen uzavřít s vlastníky práv duševního vlastnictví nebo průmyslového vlastnictví vzniklých v souvislosti s poskytnutými Službami dohody zajišťující Objednateli možnost užívaní poskytnutých Služeb včetně Dokumentace a Výstupů v souladu se Smlouvou. 9.9 Poskytovatel podpisem Smlouvy výslovně prohlašuje, že odměna za veškerá oprávnění poskytnutá Objednateli dle tohoto článku Smlouvy je již zahrnuta v Ceně Služeb. x. POJIŠTĚNÍ 10.I Poskytovatel se zavazuje mít po dobu trvání platnosti této Smlouvy sjednáno pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou třetí osobě při výkonu podnikatelských činností, které jsou součástí plnění dle této Smlouvy, a to s pojistným plněním vyplývajícím z takového pojištění minimálně v hodnotě Ceny Služeb dle čl. 4.1 Smlouvy. 10,2 Poskytovatel je povinen předložit kdykoliv po dobu trvání této Smlouvy na předchozí žádost Objednatele platnou pojistnou smlouvu, pojistku nebo potvrzení příslušné pojišťovny, příp. potvrzení pojišťovacího zprostředkovatele, prokazující existenci pojištění v rozsahu požadovaném ve čl. 4.I Smlouvy. Poskytovatel je povinen předložit příslušný doklad prokazující pojištění ve stanoveném rozsahu nejpozději do 3 (tří) pracovních dnů ode dne, kdy byl o to Objednatelem požádán. 10.3 Pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou Poskytovatelem třetím osobám musí rovněž zahrnovat i pojištění všech poddodavatelů Poskytovatele, případně je Poskytovatel povinen zajistit, aby obdobné pojištění v přiměřeném rozsahu sjednali i všichni jeho poddodavatelé, kteří se pro něj budou podílet na poskytování Služeb podle této Smlouvy. XI. REGISTR SMLUV 11.1 Objednatel poskytuje souhlas s uveřejněním Smlouvy v registru smluv zřízeným zákonem č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů (dále jako ,zákon o registru smluv”). Poskytovatel bere na vědomí, že uveřejnění Smlouvy v registru smluv zajistí Objednatel. Do registru smluv bude vložen elektronický obraz textového obsahu Smlouvy v otevřeném a strojově čitelném formátu a rovněž metadata Smlouvy. 11.2 Poskytovatel bere na vědomí a výslovně souhlasí, že Smlouva bude uveřejněna v registru smluv bez ohledu na skutečnost, zda spadá pod některou z výjimek z povinnosti uveřejnění stanovenou v ust. 3 odst. 2 zákona o registru smluv. 11.3 V rámci Smlouvy nebudou uveřejněny informace stanovené v ust. S 3 odst. I zákona o registru smluv označené Poskytovatelem před podpisem Smlouvy. Stránka 15 z 24 11.4 Objednatel je povinen informovat Poskytovatele o termínu uveřejnění Smlouvy v registru smluv nejpozději do 3 (tří) kalendářních dnů ode dne uveřejnění Smlouvy. XII. KOMUNIKACE MEZI SMLUVNÍMI STRANAMI 12.1 Smluvní strany se zavazují vzájemně spolupracovat a poskytovat si veškeré informace potřebné pro řádné plnění svých závazků. Smluvní strany jsou povinny informovat bezodkladně druhou Smluvní stranu o veškerých skutečnostech, které jsou nebo mohou být důležité pro řádné plnění Smlouvy. 12.2 Veškerá komunikace mezi Smluvními stranami bude probíhat prostřednictvím oprávněných osob uvedených v čl. 12.4 Smlouvy nebo osob statutárních orgánů, členů statutárních orgánů nebo statutárních zástupců Smluvních stran. 12.3 Veškerá komunikace mezi Smluvními stranami na základě Smlouvy bude probíhat v souladu s tímto článkem Smlouvy. Smluvní strany jsou povinny činit jakákoli oznámení, žádosti či jiná sdělení dle Smlouvy vůči druhé Smluvní straně v písemné formě. Za účinné způsoby doručení se považují osobní doručování, doručování doporučenou poštou, kurýrní službou, datovou schránkou či elektronickou poštou, a to na adresy Smluvních stran uvedené v čl. 12.4 Smlouvy, a to vždy k rukám oprávněných osob tam uvedených. 12.4 Pro účely této Smlouvy ustanovují Smluvní strany pro vzájemnou komunikaci a doručování písemností následující oprávněné osoby: Objednatel: Reditelství silnic a dálnic CR adresa: Silniční databanka a NDIC oprávněná osoba —jméno: XXXXXXXXXXX oprávnění osoba — funkce / pozice: manažer zakázky e-mail: XXXXXX@rsd.cz telefon: XXXXXXXXXXXX Poskytovateli: Deloitte Advisory s.r.o. adresa: Karolinská 654/2, 186 OO Praha 8 oprávněná osoba — jméno: XXXXXXXXXXXXXX oprávnění osoba — funkce / pozice:Partner, na základě plné moci e-mail: XXXXXXX@deloittece.com telefon: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 12.5 V případě změny oprávněné osoby oznámí Smluvní strana tuto změnu písemně druhé Smluvní straně. Změna je pro druhou Smluvní stranou závazná ode dne doručení takového oznámení. 12.6 Oznámení učiněná Smluvní stranou dle tohoto článku Smlouvy se považují za doručená: 12.6.1 dnem, o němž tak stanoví zákon č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZDS”), je-li oznámení zasíláno prostřednictvím datové zprávy do datové schránky ve smyslu ZDS; nebo 12.6.2 dnem odeslání e-mailu, je-li oznámení zasíláno elektronickou poštou; nebo Stránka 16 z 24 12.6.3 dnem fyzického předání oznámení, je-li oznámení zasíláno prostřednictvím kurýra nebo doručováno osobně; nebo 12.6.4 dnem doručení potvrzeným na doručence, je-li oznámení zasíláno doporučenou poštou (provozovatel poštovních služeb); nebo 12.6.5 v případě, že Smluvní strana odešle oznámení doporučenou poštou (provozovatelem poštovních služeb) dle čl. XII. Smlouvy a druhá Smluvní strana z jakéhokoliv důvodu zaslané oznámení od provozovatele poštovních služeb nepřevezme, považuje se oznámení za doručené 10. (desátým) dnem po jeho odeslání Smluvní stranou. XIII. PODDODAVATELÉ 13.1 Seznam poddodavatelů a jiných osob, prostřednictvím kterých prokázal Poskytovatel splnění kvalifikačních předpokladů, je uveden v příloze č. 4 Smlouvy (dále společně jako „poddodavatelé”). 13.2 Poskytovatel se zavazuje písemně oznámit Objednateli jakoukoliv změnu poddodavatelů, a to vždy před zahájením plnění novým poddodavatelem. Tímto ustanovením nejsou dotčeny čl. 13.3 a 13.4 Smlouvy. 13.3 Poskytovatel není oprávněn k využití poddodavatele v části plnění, ve které si Objednatel vyhradil v Zadávací dokumentaci její plnění prostřednictvím Objednatele bez možnosti využití poddodavatele. 13.4 V případě, že má Poskytovatel v úmyslu změnit poddodavatele, prostřednictvím kterého prokázal v zadávacím řízení splnění kvalifikačních předpokladů, je povinen tento úmysl změny předem písemně oznámit Objednateli a požádat ho v oznámení o souhlas s touto změnou. Součástí oznámení musí být doklady prokazující splnění kvalifikačních předpokladů novým poddodavatelem v rozsahu, ve kterém Poskytovatel prokázal splnění kvalifikačních předpokladů stávajícím poddodavatelem, kterého má nahradit. Před odsouhlasením změny Objednatelem není Poskytovatel oprávněn tuto změnu realizovat. Objednatel je povinen poskytnout Poskytovateli souhlas ke změně poddodavatele, ledaže existující závažné důvody, pro které představuje z pohledu Objednatele změna poddodavatele riziko pro řádné a včasné plnění Smlouvy nebo by změna poddodavatele byla v rozporu s pravidly pro zadávání veřejných zakázek stanovenými v ZZVZ nebo by Poskytovatel nedoložil splnění kvalifikačních předpokladů novým poddodavatelem v požadovaném rozsahu. XIV. PŘERUŠENÍ POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB 14.1 Objednatel je oprávněn vznést v průběhu trvání Smlouvy v případech odůvodněných organizačními, provozními nebo technickými důvody na straně Objednatele písemný požadavek na přerušení poskytování Služeb nebo části Služeb Poskytovatelem. Na základě uvedeného požadavku je Poskytovatel povinen v den stanovený Objednatelem přerušit poskytování Služeb. 14.2 V rámci požadavku na přerušení poskytování Služeb Objednatel uvede dobu, na kterou požaduje přerušit poskytování Služeb (části Služeb). Je-li Smlouva uzavřena na dobu Stránka 17 z 24 určitou a jsou-li na jejím základě Služby poskytovány kontinuálně, nemá přerušení poskytování Služeb vliv na dobu trvání Smlouvy. Je-li Smlouva uzavřena na dobu určitou a je-li výsledkem poskytnuté Služby jednorázový Výstup, prodlužuje se termín stanovený pro poskytnutí Služby (odevzdání Výstupu) ve čl. 3.2 nebo čl. 3.3 Smlouvy o dobu přerušení poskytování Služeb. V případě prodloužení stanoveného termínu v důsledku přerušení poskytování Služeb dle tohoto článku Smlouvy neskončí doba trvání Smlouvy stanovená ve čl. XV. Smlouvy před uplynutím prodlouženého termínu pro poskytnutí Služeb, doba trvání Smlouvy se vždy automaticky prodlouží do uplynutí prodlouženého termínu pro poskytnutí Služeb. 14.3 Chce-li Objednatel pokračovat v poskytování Služeb, musí vznést na Poskytovatele písemný požadavek na pokračování v poskytování Služeb dle Smlouvy, a to alespoň 5 (pět) dní před plánovaným opětovným zahájením poskytování Služeb. Poskytovatel je v takovém případě povinen pokračovat v poskytování Služeb ode dne stanoveného v žádosti Objednatele. xv. UKONČENÍ SMLOUVY 15.1 Doba trvání Smlouvy: Smlouva je uzavřena na dobu určitou a skončí řádným a úplným splněním předmětu této Smlouvy Smluvními stranami. 15.2 Objednatel je oprávněn od Smlouvy odstoupit v následujících případech: 15.2.1 Poskytovatel porušil Smlouvu podstatným způsobem ve smyslu ust. Š 2002 NOT, 15.2.2 Poskytovatel je po dobu delší než 30 kalendářních dnů v prodlení s řádným poskytováním Služeb v termínu stanoveném ve čl. 3.2 Smlouvy nebo části Služeb v termínu stanoveném ve čl. 3.3 Smlouvy a Objednatel Poskytovatele na toto prodlení a možnost uplatnění odstoupení podle tohoto ustanovení Smlouvy alespoň jednou písemně upozornit; 15.2.3 Objednatel zjistí, že Poskytovatel uvedl v nabídce do zadávacího řízení na výběr dodavatele pro plnění Zakázky nepravdivé, zkreslené nebo zavádějící skutečnosti nebo nesplňoval kvalifikační předpoklady stanovené v Zadávací dokumentaci; 15.2.4 Poskytovatel nepředložil Objednateli k jeho výzvě uzavřený pojistný certifikát (pojistnou smlouvu) dle čl. X Smlouvy; 15.2.5 Služby nejsou plněny Poskytovatelem z důvodu překážky představující Okolnost vylučující odpovědnost po dobu alespoň 60 (šedesáti) kalendářních dnů; 15.2.6 je zahájeno a probíhá insolvenční řízení s Poskytovatelem; 15.2.7 vůči Poskytovateli bylo vedeno insolvenční řízení, v němž zároveň (a) bylo vydáno rozhodnutí o úpadku nebo (b) insolvenční návrh byl zamítnut proto, že majetek Poskytovatele nepostačuje k úhradě nákladů insolvenčního řízení, nebo (c) byl konkurs zrušen proto, že majetek Poskytovatele byl zcela nepostačující; 15.2.8 Poskytovatel je v likvidaci, a/nebo byla zahájena likvidace Poskytovatele; 15.2.9 Poskytovatel porušil kterýkoliv ze svých závazků uvedených v bodech 6.2.1 až Stránka 18 z 24 6.2.12 Smlouvy; 15.2.10 Poskytovatel porušil svůj závazek uvedený v čl. 6.3 Smlouvy; 15.2.11 Poskytovatel porušil svůj závazek zajistit poskytování Služeb řádně odborně způsobilými osobami, které jsou držiteli veškerých potřebných oprávnění nezbytných pro výkon Služeb a jejichž kvalifikace odpovídá minimálním požadavkům stanoveným Objednatelem ve Smlouvě a/nebo Zadávací dokumentaci dle čl. 6.7 Smlouvy. 15.3 Poskytovatel je oprávněn od Smlouvy odstoupit v následujících případech: 15.3.1 Objednatel porušil Smlouvu podstatným způsobem ve smyslu ust. Š 2002 NOZ; 15.3.2 Objednatel je v prodlení s úhradou Faktury za poskytnuté Služby po dobu delší než 40 (čtyřicet) kalendářních dnů od data splatnosti příslušné Faktury, přičemž Faktura nebyla Objednatelem vrácena Poskytovateli jako vadná a Poskytovatel Objednatele za dobu prodlení na tuto skutečnost alespoň jednou písemně upozornil. 15.4 Odstoupení od Smlouvy musí být učiněno písemně a musí být doručeno druhé Smluvní straně. Odstoupení od Smlouvy je účinné dnem jeho doručení v písemné formě druhé Smluvní straně. V důsledku odstoupení od Smlouvy se Smlouva neruší od samotného počátku (ex tunc) a Smluvní strany tak výslovně vylučují aplikaci ustanovení 2004 NOZ. V důsledku odstoupení od Smlouvy se Smlouva ruší ke dni účinnosti odstoupení od Smlouvy, a to pouze ve vztahu k dosud nesplněné části Smlouvy (ex nunc). 15.5 Odstoupení od Smlouvy některou ze Smluvních stran se nedotýká do té doby vzniklých práv, nároků ani vzniklé odpovědnosti Smluvních stran. Po odstoupení od Smlouvy zůstávají v účinnosti ustanovení Smlouvy upravující náhradu škody, smluvní pokuty, volbu rozhodného práva, volbu příslušného soudu a uveřejňování Smlouvy v registru smluv. 15.6 Smlouva může být také ukončena písemnou dohodou Smluvních stran. 15.7 Výpověď Smlouvy: Objednatel je oprávněn Smlouvu vypovědět písemnou výpovědí doručenou druhé Smluvní straně, výpovědní doba činí 1 měsíc a počíná běžet od prvního dne měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověd' doručena druhé Smluvní straně. Poskytovatel není oprávněn Smlouvu vypovědět. XVI ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 16.1 Smlouva nabývá platnosti dnem jejího uzavření. 16.2 Smlouva nabývá účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv. 16.3 Tato Smlouva se vyhotovuje ve 4 (čtyřech) stejnopisech, z nichž obě Smluvní strany obdrží po 2 (dvou) stejnopisech. Stránka 19 z 24 16.4 Smlouva představuje úplnou dohodu Smluvních stran o předmětu Smlouvy a všech náležitostech, které Smluvní strany měly a chtěly ve Smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost. 16.5 Smlouvu je možné měnit pouze písemnou dohodou Smluvních stran ve formě číslovaných dodatků Smlouvy, podepsaných oprávněnými zástupci obou Smluvních stran. 16.6 Smluvní strany se podpisem Smlouvy dohodly, že vylučují aplikaci ustanovení 557 a 1805 NOZ 16.7 Smluvní strany prohlašují, že si sdělily všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž k datu podpisu Smlouvy věděly nebo vědět musely, a které jsou relevantní ve vztahu k uzavření a plnění Smlouvy. Kromě ujištění, které si Smluvní strany poskytly ve Smlouvě, nebude mít žádná ze Smluvních stran žádná další práva a povinnosti v souvislosti s jakýmikoliv skutečnostmi, které vyjdou najevo a o kterých neposkytla druhá Smluvní strana informace při jednání o Smlouvě. Výjimkou budou případy, kdy daná Smluvní strana úmyslně uvedla druhou Smluvní stranu ve skutkový omyl ohledně předmětu Smlouvy a případy taxativně stanovené Smlouvou. 16.8 Poskytovatel na sebe v souladu s ustanovením Š 1765 odst. 2 NOZ přebírá nebezpečí změny okolností. Tímto však nejsou nikterak dotčena práva Smluvních stran upravená ve Smlouvě. 16.9 Práva vyplývající ze Smlouvy či jejího porušení se promlčují ve lhůtě 3 let ode dne, kdy mohlo být právo uplatněno poprvé. 16.10 Jednacím jazykem mezi Objednatelem a Poskytovatelem bude pro veškerá plnění vyplývající ze Smlouvy výhradně jazyk český, a to včetně veškeré Dokumentace a Výstupů vztahující se k předmětu Smlouvy. 16.11 Je-li nebo stane-li se jakékoli ustanovení Smlouvy neplatným, nezákonným nebo nevynutitelným, netýká se tato neplatnost, nezákonnost a nevynutitelnost zbývajících ustanovení Smlouvy. Smluvní strany se tímto zavazují na základě jednání nahradit do 5 (pěti) pracovních dnů po doručení výzvy druhé Smluvní strany jakékoli takové neplatné, nezákonné nebo nevynutitelné ustanovení novým ustanovením, které je platné, zákonné a vynutitelné a má stejný nebo alespoň podobný obchodní a právní význam. Nové ustanovení Smlouvy bude přijato ve formě dodatku ke Smlouvě. 16.12 Smlouva se řídí českým právním řádem, zejména pak NOZ a souvisejícími právními předpisy. Smluvní strany se zavazují řešit veškeré případné spory ze Smlouvy primárně jednáním s cílem dosáhnout smírného řešení sporu. Pokud smíru nebude dosaženo během 30 (třiceti) kalendářních dnů ode dne oznámení jedné ze Smluvních stran o vzniku sporu a obsahujícího výzvu k zahájení jednání s cílem smírného řešení sporu, bude spor řešen u věcně a místně příslušného soudu v České republice. 16.13 Žádné ustanovení Smlouvy nesmí být vykládáno tak, aby omezovalo oprávnění Objednatele uvedená v Zadávací dokumentaci. 16.14 Poskytovatel souhlasí s uveřejněním Smlouvy na webových stránkách Objednatele a na profilu Objednatele, pokud Objednatel k takovým uveřejněním přistoupí. V rámci Stránka 20 z 24 Smlouvy nebudou uveřejněny informace stanovené v ust. 3 odst. I zákona o registru smluv označené Poskytovatelem před podpisem Smlouvy. 16.15 Nedílnou součást této Smlouvy tvoří přílohy: Příloha č. 1 Podrobný popis Služeb; Příloha č. 2 Oceněný Soupis služeb obsahující jednotkové ceny; Příloha č. 3 není přiložen; Příloha č. 4 Seznam poddodavatelů. Stránka 21 z 24 NA DŮKAZ SVÉHO SOUHLASU S OBSAHEM TÉTO SMLOUVY K NÍ SMLUVNÍ STRANY PŘIPOJILY SVÉ PODPISY: Reditelství silnic a dálnic CR Podpis: Jméno: Funkce: vedoucí odboru Silniční databanka a NDIC Datum: 4. ZZ ZOZ Deloitte Advisory s.r.o. základě plné moci Podpis: Jméno: Funkce: Partner, na Datum: vraha Příloha č. 1 Podrobný popis Služeb Dodavatel poskytne zadavateli plnou podporu při sestavení zadávací dokumentace k projektu Systém pro plošné kontinuální monitorování dynamiky dopravních proudů na síti komunikací ČR”. Zadávací dokumentace bude akceptovat veškeré závěry a podklady získané v předchozí přípravné fázi projektu. Hlavním výstupem projektu je zadávací dokumentace zahrnující veškeré věcně správné požadavky Zadavatele, specifikující a postihující všechna identifikovaná rizika projektu a to včetně rizik implementace a následného rutinního provozu systému. Dílčí výstupy: Sestavení kvalifikačních parametrů zakázky; Konsolidace vstupů do věcných částí zadávací dokumentace; Provázání věcné části obchodních podmínek s technickými podmínkami; Administrace a zajištění odpovědí k věcným dotazům uchazečů v rámci výběrového řízení; Návrh postupů průběžné kontroly kvality dodávky.