Č. j.: ÚOHS-S0504/2018/KS-38198/2018/840/ABi
                
                
                 
                
                
                Brno: 21. 12. 2018
                
                
                
                
                 
                
                 
                 
                Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0504/2018/KS, zahájeném dne 6. 12. 2018 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společnosti DRFG a.s., se sídlem Brno, Štýřice, Holandská 878/2, IČO 28264720, a pana Jiřího Patáka, bytem Tehov, Na Hůře 140, IČO 73884821, zastoupených Mgr. Janem Veselým, advokátem, se sídlem Praha 1, Husova 240/5, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto
                 
                ROZHODNUTÍ:
                Spojení soutěžitelů DRFG a.s., se sídlem Brno, Štýřice, Holandská 878/2, IČO 28264720, a pana Jiřího Patáka, bytem Tehov, Na Hůře 140, IČO 73884821, na straně jedné, a Chytrý Honza a.s., se sídlem Praha 4, Nusle, Na hřebenech II 1718/8, IČO 29048770, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o prodeji a koupi akcií společnosti Chytrý Honza a.s. a postoupení smlouvy o konvertibilním úvěru se společností Chytrý Honza a.s., uzavřené dne 30. 10. 2018 mezi panem Jiřím Patákem, jako prodávajícím, a společností kari time a.s., se sídlem Brno, Štýřice, Holandská 878/2, IČO 07102461, jako kupujícím, dále na základě „Smlouvy o převodu akcií“, uzavřené dne 30. 10. 2018 mezi společností DRFG a.s., jako prodávajícím, a panem Jiřím Patákem, jako kupujícím, a na základě „Akcionářské dohody akcionářů společnosti kari time a.s.“, [„obchodní tajemství“] mezi společnostmi DRFG a.s., kari time a.s. a panem Jiřím Patákem, v jejichž konečném důsledku má společnost DRFG a.s. držet akcie představující [„obchodní tajemství“] podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti kari time a.s., pan Jiří Paták nabýt akcie představující [„obchodní tajemství“] podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti kari time a.s. a společnost kari time a.s. získat akcie představující 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Chytrý Honza a.s., čímž společnost DRFG a.s. a pan Jiří Paták mají získat možnost vykonávat prostřednictvím společnosti kari time a.s. nepřímou společnou kontrolu nad společností Chytrý Honza a.s., se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
                POVOLUJE.
                 
                Odůvodnění
                1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě dokumentů uvedených ve výroku tohoto rozhodnutí, v jejichž konečném důsledku má společnost DRFG a.s., se sídlem Brno, Štýřice, Holandská 878/2, IČO 28264720 (dále jen „DRFG“), držet akcie představující [„obchodní tajemství“] podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti kari time a.s., se sídlem Brno, Štýřice, Holandská 878/2, IČO 07102461 (dále jen „kari time“), pan Jiří Paták, bytem Tehov, Na Hůře 140, IČO 73884821 (dále jen „pan J. P.“), nabýt akcie představující [„obchodní tajemství“] podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti kari time a společnost kari time získat akcie představující 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Chytrý Honza a.s., se sídlem Praha 4, Nusle, Na hřebenech II 1718/8, IČO 29048770 (dále jen „Chytrý Honza“), v důsledku čehož budou mít společnost DRFG a pan J. P. možnost vykonávat prostřednictvím společnosti kari time nepřímou společnou kontrolu nad společností Chytrý Honza. 
                2.             Společná kontrola společnosti DRFG a pana J. P. nad společnostmi kari time a Chytrý Honza má být založena na základě „Akcionářské dohody akcionářů společnosti kari time a.s.“, [„obchodní tajemství“] mezi společnostmi DRFG a.s., kari time a.s. a panem J. P. (dále jen „Akcionářská dohoda“), podle které se musí oba akcionáři společnosti kari time shodnout na důležitých rozhodnutích týkajících se obchodního chování společnosti kari time, jakož i jejích dceřiných společností, mimo jiné i společnosti Chytrý Honza. [„obchodní tajemství“].[1],[2]
                3.             Současně si oba akcionáři stanovili, že nebude-li jimi dohodnuto jinak, bude společnost kari time i její dceřiné společnosti postupovat vždy v souladu se schváleným business plánem. 
                4.             Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“). 
                5.             Společnost DRFG stojí v čele podnikatelské skupiny DRFG (dále jen „Skupina DRFG“), která je vlastněna a kontrolována fyzickou osobou, panem Davidem Rusňákem. Tato společnost poskytuje poradenství ostatním společnostem patřícím do Skupiny DRFG a obstarává služby sdílené společnostmi v této skupině, např. účetnictví. Za účelem uskutečnění posuzovaného spojení soutěžitelů založila společnost DRFG společnost kari time, která po uskutečnění spojení bude holdingovou společností, prostřednictvím které bude DRFG vykonávat s panem J. P. společnou kontrolu nad společností Chytrý Honza.
                6.             Skupina DRFG je činná zejména v oblastech (i) financí, (ii) nemovitostí, (iii) telekomunikací a (iv) retailu. V oblasti financí se Skupina DRFG primárně zaměřuje na finanční služby spojené s investováním,[3] marginálně pak na zprostředkování prodeje finančních produktů.[4] V oblasti nemovitostí působí Skupina DRFG[5] v segmentu investic do menších a středních retailových center v České republice a vlastní výrobně-administrativně-skladovací prostory, rezidenční projekty a prodejní plochy, jež jsou provozovány nadnárodními řetězci. V oblasti telekomunikací se společnosti Skupiny DRFG primárně zaměřují na segment výstavby, údržby a upgrade mobilních telekomunikačních sítí pro přední operátory v České republice, Rakousku, Německu, Švýcarsku a na Slovensku[6] a dále pak na konsolidaci lokálních internetových poskytovatelů.[7] V oblasti retailu Skupina DRFG buduje síť lékáren Lékárna Na zdraví, a to prostřednictvím dceřiné společnosti DRFG Medical s.r.o. Skupina DRFG působí převážně na území České republiky, v jiných státech je pak činná zejména v oblasti telekomunikací.
                7.             Pan J. P. je podnikající fyzickou osobou, která poskytuje poradenské služby zejména v oblasti realit. 
                8.             Společnost Chytrý Honza působí v České republice a zaměřuje se na poskytování služeb v oblasti zprostředkování prodeje finančních produktů se zaměřením na produkty životního a neživotního pojištění a úvěry (zejména hypotéky), okrajově pak i zprostředkování prodeje investičních produktů. Dále tato společnost působí na online trhu srovnávání a obstarávání pojišťovacích produktů, zejména cestovního pojištění a havarijního pojištění. 
                9.             Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
                 
                Poučení
                Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
                 
                 
                 
                JUDr. Hynek Brom
                I. místopředseda Úřadu 
                [elektronicky podepsáno]
                 
                 
                Obdrží
                Mgr. Jan Veselý, advokát
                advokátní kancelář Glatzová & Co., s.r.o.
                Husova 240/5
                110 00 Praha 1 
                IDDS: rza8rut
                 
                 
                Vypraveno dne
                viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
                
                
                [1] [„obchodní tajemství“].
                
                
                [2] [„obchodní tajemství“].
                
                
                [3] Skupina DRFG prostřednictvím sítě investičních zprostředkovatelů a obchodníka s cennými papíry,společnosti EFEKTA obchodník s cennými papíry a.s., nabízí dluhopisy emitované jednotlivými společnostmi ze Skupiny DRFG a podílové fondy lichtenštejnských podílových fondů CZECH REAL ESTATE INVESTMENT FUND a CZECH ENERGY & INFRASTRUCTURE FUND, které DRFG zakládala.
                
                
                [4] Např. prostřednictvím společností Oxygen Advisory s.r.o., EFEKTA investiční zprostředkovatel s.r.o., Royal Vision s.r.o., Finest Invest a.s., CLEAR Investment s.r.o., PROFORZA finance, a.s. a Nage, s.r.o.
                
                
                [5] Např. prostřednictvím společností Retail Park Letovice s.r.o. či Retail Park Královo Pole I. s.r.o. 
                
                
                [6] Např. společnosti Suntel Czech s.r.o., Suntel Germany GmbH či Backbone s.r.o.
                
                
                [7] Např. společnosti DAT, s.r.o., Easy Control Internet s.r.o. či Redikom s.r.o.