Č. j.: ÚOHS-S0392/2019/KS-1227/2019/840/MWi
Brno 15. 11. 2019
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0392/2019/KS, zahájeném dne 29. 10. 2019 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti DRFG a.s., se sídlem Brno, Štýřice, Holandská 878/2, IČO 28264720, zastoupeného Mgr. Marianem Vařečkou, advokátem, se sídlem Brno, Hlinky 155/86, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto
ROZHODNUTÍ:
Spojení soutěžitelů DRFG a.s., se sídlem Brno, Štýřice, Holandská 878/2, IČO 28264720, na straně jedné, a DRFG TELCO s.r.o., se sídlem Brno, Štýřice, Holandská 878/2, IČO 03105849, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě „Smlouvy o převodu podílu ve společnosti DRFG TELCO s.r.o.“, která byla uzavřena dne 3. 9. 2019 mezi společností DRFG Telco Management a.s., se sídlem Brno, Štýřice, Holandská 878/2, IČO 06651119, jako převodcem, a společností DRFG a.s., jako nabyvatelem, v jejímž důsledku má společnost DRFG a.s. nabýt obchodní podíl představující 50 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti DRFG TELCO s.r.o., tím navýšit svůj stávající obchodní podíl na této společnosti na 100 % a získat tak možnost tuto společnost výlučně kontrolovat, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
POVOLUJE.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě ve výroku uvedeného dokumentu, v jehož důsledku má společnost DRFG a.s., se sídlem Brno, Štýřice, Holandská 878/2, IČO 28264720 (dále jen „DRFG“), nabýt obchodní podíl představující 50 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti DRFG TELCO s.r.o., se sídlem Brno, Štýřice, Holandská 878/2, IČO 03105849 (dále jen „DRFG TELCO“), tím navýšit svůj stávající obchodní podíl na této společnosti na 100 % a získat tak možnost tuto společnost výlučně kontrolovat. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
2. Společnost DRFG je společně kontrolována fyzickou osobou, panem D. R. (dále jen „D. R.“),[1] a společností PVF Invest, s.r.o., se sídlem Praha 1, Malá Strana, Hellichova 632/11a, IČO 04143795 (dále jen „PVFI“),[2] v níž nepřímo drží 85% obchodní podíl paní S. T. (prostřednictvím společnosti STPV Invest, s.r.o., se sídlem Praha 1, Malá Strana, Hellichova 632/11a, IČO 04955234), a zbylý 15% obchodní podíl drží nepřímo (prostřednictvím společnosti KUBADAM s.r.o., se sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 5/49, IČO 04790391) pan P. F.[3]
3. Společnost DRFG je součástí podnikatelské skupiny, která působí zejména na území České republiky, a to především v oblasti nemovitostí, telekomunikací, financí a energetiky (dále jen „Skupina DRFG“). V oblasti nemovitostí se Skupina DRFG zaměřuje na investice do menších a středních retailových center v České republice, je vlastníkem výrobně – administrativně skladových prostor, rezidenčních projektů a nemovitostí využívaných jako maloobchodní prodejny provozované nadnárodními řetězci. V oblasti telekomunikací působí Skupina DRFG prostřednictvím společnosti DRFG TELCO a jejích dceřiných společností, a to především v oblasti výstavby, údržby a upgrade mobilních telekomunikačních sítí pro přední operátory v České republice, Slovenské republice, Spolkové republice Německo a Švýcarské konfederaci a dále v oblasti poskytování služeb páteřních sítí ve Slovenské republice. Finanční divize Skupiny DRFG zahrnuje majetkové podíly ve společnostech, zabývajících se finančně analytickým plánováním.[4] Co se týče oblasti energetiky, zde Skupina DRFG, prostřednictvím své dceřiné společnosti DRFG Energy s.r.o., dokončila akvizici fotovoltaické elektrárny v Pucově a plánuje vyrábět elektrickou energii. Společnost DRFG Energy s.r.o. dále drží minoritní podíl ve společnosti Teplárna Šternberk SE, tento podíl však není spojen s možností kontroly.
4. Společnost DRFG TELCO je v období před uskutečněním posuzovaného spojení soutěžitelů společně kontrolována společnostmi DRFG a DRFG Telco Management a.s., se sídlem Brno, Štýřice, Holandská 878/2, IČO 06651119,[5] když každá z těchto společností drží obchodní podíl představující 50 % na základním kapitálu společnosti DRFG TELCO. Společnost DRFG TELCO se prostřednictvím svých dceřiných společností zaměřuje na poskytování služeb v oblasti výstavby, údržby a upgrade mobilních telekomunikačních sítí pro přední operátory, a to zejména v České republice, Slovenské republice, Spolkové republice Německo a Švýcarské konfederaci a dále na poskytování služeb páteřních sítí ve Slovenské republice. DRFG TELCO výlučně kontroluje společnost Suntel Group a.s., se sídlem Brno, Štýřice, Holandská 878/2, IČO 06651062, která dále kontroluje například společnosti Suntel Czech s.r.o., se sídlem Zlín, Březnická 5602, IČO 60753447, nebo Backbone s.r.o., se sídlem Praha 2, Hálkova 11/1629, IČO 25943693.
5. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. b) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
otisk úředního razítka
JUDr. Hynek Brom
I. místopředseda Úřadu
Obdrží
Mgr. Marian Vařečka, advokát
Vinařská 460/3
603 00 Brno
IDDS: avafzna
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Právní moc: 18. 11. 2019.
[1] Pan D. R. drží v současné době 65% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti DRFG.
[2] Společnost PVFI drží v současné době 35% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti DRFG.
[3] Po uskutečnění posuzovaného spojení soutěžitelů se třetím akcionářem společnosti DRFG stane pan R. Ř. (dále jen „R. Ř.“), když bude držet 15% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech v této společnosti. Ten se však nebude podílet na společné kontrole ve společnosti DRFG, neboť jeho podíl nebude dostačující pro výkon kontroly v této společnosti.
[4]Jedná se například o společnosti EFEKTA investiční zprostředkovatel s.r.o., IČO 24133833, a Oxygen Advisory s.r.o., IČO 02010895, obě se sídlem Brno, Štýřice, Holandská 878/2, které disponují registrací investičního zprostředkovatele s působností na kapitálovém trhu, přičemž hlavní činností investičních zprostředkovatelů je poskytnout klientovi prostřednictvím svých zaměstnanců a vázaných zástupců kvalitní služby ve vztahu k jím zprostředkovávaným finančním produktům a zajistit nejvýhodnější podmínky při zprostředkování nákupu vhodného investičního nástroje.
[5] Společnost DRFG Telco Management a.s. je výlučně kontrolována panem R. Ř.
|
