Č. j.: ÚOHS-S0423/2019/KS-34228/2019/840/JMě
Brno: 11. 12. 2019
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0423/2019/KS, zahájeném dne 22. 11. 2019 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft, se sídlem Spolková Republika Německo, 61118 Bad Vilbel, Stadastraße 2-18, zastoupeného Mgr. Michalem Forýtkem, advokátem, se sídlem Praha 1, Na Příkopě 19, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto
ROZHODNUTÍ:
Spojení soutěžitelů STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft, se sídlem Spolková Republika Německo, 61118 Bad Vilbel, Stadastraße 2-18, a WALMARK, a.s., se sídlem 739 61 Třinec, Oldřichovice 44, IČO 00536016, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o koupi podílu, jež byla dne […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] uzavřena mezi společnostmi Vita CEE Luxembourg S.à.r.l., se sídlem Lucemburské velkovévodství, L-8009 Strassen, 19/21 Route d’Arlon, a Waltz Management B.V., se sídlem Nizozemské království, 1043BW, Amsterdam, Naritaweg 165, jako prodávajícími, a STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft, jako kupujícím, v jejímž důsledku má společnost STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft nabýt akcie představující […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti WALMARK, a.s., a získat tak možnost vykonávat nad touto společností […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] kontrolu, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
POVOLUJE.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě dokumentu uvedeného ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož důsledku má společnost STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft, se sídlem Spolková Republika Německo, 61118 Bad Vilbel, Stadastraße 2-18 (dále jen „STADA“), nabýt akcie představující […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti WALMARK, a.s., se sídlem 739 61 Třinec, Oldřichovice 44, IČO 00536016 (dále jen „WALMARK“), a získat tak možnost vykonávat nad touto společností […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] kontrolu. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
2. Společnost STADA působí v oblasti vývoje, výroby, registrace, prodeje, uvádění na trh, distribuce a propagace léčiv (zejména s nepatentovanými účinnými složkami léčivých přípravků), potravinových doplňků a dalších produktů. V České republice působí společnost STADA prostřednictvím společnosti STADA PHARMA CZ s.r.o., se sídlem 155 00 Praha 5, Stodůlky, Siemensova 2717/4, IČO 61063037, která dodává na český trh následující kategorie produktů: léky na předpis, volně prodejné léky, doplňky stravy a zdravotnické prostředky. Společnost STADA dodává prostřednictvím výše uvedené společnosti do České republiky rovněž kosmetické výrobky.
3. Společnost STADA je nepřímo společně kontrolována společnostmi Bain Capital Investors, LLC, se sídlem Spojené státy americké, Delaware, County of New Castle, City of Wilmington, 1013 Centre Road (dále jen „Bain Capital“), a Cinven (Luxco 1) S.A., se sídlem Lucemburské velkovévodství, L-1246 Lucemburk, 4, rue Albert Borschette (dále jen „Cinven“).
4. Společnost Bain Capital je činná v oblasti soukromých kapitálových investic do společností působících v řadě průmyslových odvětví, včetně odvětví informačních technologií, zdravotní péče, maloobchodu a spotřebního zboží, komunikací, finančních služeb a průmyslu. Ze společností náležejících do podnikatelské skupiny, v jejímž čele stojí společnost Bain Capital, působí v oblasti poskytování služeb zdravotní péče na území České republiky společnost Bain Capital Investors, LLC, se sídlem ve Spojených státech amerických, a to prostřednictvím následujících nepřímo kontrolovaných společností: […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…].
5. Společnost Cinven působí v oblasti soukromých kapitálových investic se zaměřením na podnikatelské, spotřebitelské a finanční služby, zdravotní péči, průmyslová odvětví a technologie, média a telekomunikace. Ze společností náležejících do podnikatelské skupiny, v jejímž čele stojí společnost Cinven, působí v oblasti poskytování služeb zdravotní péče na území České republiky společnost Cinven (Luxco 1) S.A., se sídlem v Lucemburském velkovévodství, a to prostřednictvím následujících nepřímo kontrolovaných společností: […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…].
6. Společnost WALMARK je mateřskou společností skupiny WALMARK. Skupina WALMARK působí na území Evropy (a rovněž v České republice) v oblasti výroby a distribuce doplňků stravy, volně prodejných léků a zdravotnických prostředků a dále se zabývá rovněž distribucí kosmetických výrobků.
7. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
otisk úředního razítka
JUDr. Hynek Brom
I. místopředseda Úřadu
Obdrží
Mgr. Michal Forýtek, advokát
Kinstellar, s.r.o., advokátní kancelář
Palác Myslbek
Na Příkopě 19
110 00 Praha 1
IDDS: 2t6hpfe
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Rozhodnutí nabylo právní moci dne 13. 12. 2019
|
