S 269/03-274/04
                
                
                V Brně dne 21. ledna 2004
                
                
                Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 269/03, zahájeném dne 22. prosince 2003 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Freudenberg Haushaltsprodukte Verwaltungs - GmbH, se sídlem Weinheim, Spolková republika Německo, ve správním řízení zastoupená JUDr. Pavlem Svobodou, advokátem, se sídlem Karlovo náměstí 10, Praha 2, na základě plné moci ze dne 14. listopadu 2003, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu ustanovení § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
                r o z h o d n u t í :
                Spojení soutěžitelů Freudenberg Haushaltsprodukte Verwaltungs - GmbH, se sídlem Weinheim, Spolková republika Německo, a ALUCON s.r.o., se sídlem Dolní Nová Ves č.p. 131, Lázně Bělohrad, IČ: 25262581, k němuž má dojít podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě "Smlouvy o převodu veškerých obchodních podílů ve společnosti ALUCON s.r.o." uzavřené mezi společnostmi Hailo-Werk Rudolf Loh GmbH & Co. KG, se sídlem Daimlerstraße 8, Haiger, Spolková republika Německo, jako prodávajícím, a Freudenberg Haushaltsprodukte Verwaltungs - GmbH, jako kupujícím, v jejímž konečném důsledku má společnost Freudenberg Haushaltsprodukte Verwaltungs - GmbH získat 100% obchodní podíl ve společnosti ALUCON s.r.o., a tím i možnost tuto společnost kontrolovat, se v souladu s ustanovením § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
                p o v o l u j e .
                O d ů v o d n ě n í
                Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, výpisů z obchodního rejstříku, návrhu listiny zakládající spojení, výroční zprávy a dalších všeobecně známých skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů a situace na relevantních trzích.
                Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 1/2004 ze dne 7. ledna 2004. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných námitek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
                
                
                Notifikační podmínky
                
                
                K navrhované transakci má dojít na základě "Smlouvy o převodu veškerých obchodních podílů ve společnosti ALUCON s.r.o." (dále jen "Smlouva") uzavřené mezi společnostmi Hailo-Werk Rudolf Loh GmbH & Co. KG, se sídlem Daimlerstraße 8, Haiger, Spolková republika Německo (dále jen "Hailo-Werk"), jako prodávajícím, a Freudenberg Haushaltsprodukte Verwaltungs - GmbH, se sídlem Weinheim, Spolková republika Německo (dále jen "Freudenberg"), jako kupujícím. V důsledku této Smlouvy má společnost Freudenberg nabýt100% obchodní podíl ve společnosti ALUCON s.r.o., se sídlem Dolní Nová Ves č.p. 131, Lázně Bělohrad, IČ: 25262581 (dále jen "ALUCON").
                Navrhovaná transakce je spojením soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona, neboť společnost Freudenberg získá možnost kontrolovat soutěžní chování jiného soutěžitele, v tomto případě společnosti ALUCON. Podle uvedeného ustanovení zákona se za spojení soutěžitelů považují situace, kdy jeden nebo více podnikatelů získá možnost přímo nebo nepřímo kontrolovat jiný podnik nabytím účastnických cenných papírů, obchodních nebo členských podílů.
                V dalším se Úřad zabýval otázkou, zda navrhované spojení splňuje také druhé notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový celosvětový čistý obrat spojujících se soutěžitelů, vypočtený dle ustanovení § 14 zákona, byl v posledním účetním období vyšší než 5 miliard Kč, je podmínka ustanovení § 13 písm. a) zákona splněna a navrhované spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu.
                
                
                Charakteristika spojujících se soutěžitelů
                
                
                Společnost Freudenberg je německou holdingovou společností patřící do skupiny společností Freudenberg & Co. Tato skupina působí v oblastech výroby těsnění, vibračních kontrolních komponentů, netkaných textilií, podlahových krytin, mechanických čistících prostředků pro domácnost, dále služeb v oblasti stavebních systémů, IT služeb atd. Vlastní rovněž ochranou známku výrobků pro domácnost tzv. vileda®.
                V rámci České republiky působí skupina Freudenberg prostřednictvím následujících dceřiných společností:
                
                
                Freudenberg Simrit, spol. s r.o. - prodej průmyslových těsnění a tlumičů,
                
                
                Freudenberg Vilene, s.r.o. - prodej technických textilií,
                
                
                Freudenberg Potřeby pro domácnost, k.s. - prodej výrobků pro domácnost,
                
                
                Těsnění a pružné elementy, k.s. - výroba průmyslových těsnění,
                
                
                TPE správní, s.r.o. - holdingová společnost,
                
                
                Klüber Lubrication CZ, s.r.o. - výroba a prodej speciálních maziv.
                
                
                Společnost ALUCON je českou obchodní společností, nad níž před uskutečněním předmětného spojení kontrolu vykonávala německá obchodní společnost Hailo-Werk. Společnost ALUCON se zabývá výrobou příslušenství na sušení prádla a žehlících prken. V rámci České republiky nekontroluje nabývaná společnost již žádné další soutěžitele.
                
                
                Dopady spojení
                
                
                Pro posouzení dopadů předmětného spojení v České republice Úřad nejdříve vymezuje relevantní trh, který je spojením dotčen, a následně posuzuje, zda na takovém trhu navrhovaným spojením vznikne nebo bude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
                Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení, k nimž dochází dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele. V tomto případě je kontrola získávána nad společností ALUCON, přičemž nabývající společností je společnost Freudenberg.
                Společnost ALUCON působí zejména v oblasti výroby žehlících prken (včetně potahů žehlících prken, žehlících podložek či nástavců na žehlení rukávů) a výroby mechanických sušáků na prádlo (pokojové sušáky a sítě na sušení prádla). Před uskutečněním předmětného spojení prodávala společnost ALUCON většinu své produkce německým mateřským společnostem, a její tržní podíl na českém trhu byl proto zcela zanedbatelný.
                Naproti tomu společnost Freudenberg, resp. skupina Freudenberg & Co., působí v rámci České republiky prostřednictvím svých výše uvedených dceřiných společností v odlišných oblastech od činnosti společnosti ALUCON.
                Na základě posouzení činností spojujících se soutěžitelů a rovněž s ohledem na výše uvedené vymezil Úřad věcně relevantní trhy pro účely tohoto rozhodnutí jako (i) trh výroby a prodeje žehlících prken a (ii) trh mechanických sušáků na prádlo. Z hlediska geografického se jedná o relevantní trhy vymezené celým územím České republiky.
                Na vymezených relevantních trzích působí ze spojujících se subjektů pouze společnost ALUCON, která na nich prostřednictvím maloobchodního prodeje dosahovala podílu do …(obchodní tajemství)… %.
                Vzhledem ke skutečnosti, že se aktivity spojujících se soutěžitelů na území České republiky nepřekrývají, ani na sebe nenavazují, a nedochází tak k vertikální ani horizontální integraci vedoucí ke zvýšení tržního podílu subjektu vzniklého spojením, dospěl Úřad k závěru, že předmětným spojením nedojde k nárůstu tržní síly spojením vzniklého subjektu na takovou míru, která by mu umožňovala chovat se nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích, a spojení tedy nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže v České republice.
                Pro naplnění podmínek, uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení soutěžitelů a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
                
                Poučení o opravném prostředku
                Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb. o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže - odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
                
                Ing. Martin Vitula
                pověřený řízením odboru fúzí
                
                Rozhodnutí obdrží:
                JUDr. Pavel Svoboda, advokát
                Advokátní kancelář Weinhold Legal, v.o.s.
                Karlovo náměstí 10
                120 00 Praha 2
                
                PM: 26. 1. 2004