S 29/05-5047/05-OOHS V Brně dne 2. září 2005
                Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 29/05, zahájeném dne 1. srpna 2005 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Rheinhold & Mahla AG, se sídlem Gneisenaustrasse 15, Mnichov, Spolková republika Německo, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, vydává toto
                r o z h o d n u t í :
                Spojení soutěžitelů Rheinhold & Mahla AG, se sídlem Gneisenaustrasse 15, Mnichov, Spolková republika Německo, a EUROMONT GROUP a.s., se sídlem Velebudice č.p. 210, Most, IČ: 63147165, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě dvou samostatných Smluv o převodu akcií, které byly jednotlivě uzavřeny dne 25. července 2005 mezi (i) panem Zdeňkem Uhlířem, bytem Vančurova 1629, Horní Litvínov, panem Ladislavem Medřickým, bytem Hradní 153, Most, Ing. Janem Vopatem, bytem U zámeckého parku 2005, Litvínov, Ing. Františkem Šobrem, Skalní 427, Horní Litvínov, Ing. Petrem Klímou, bytem Jiráskova 412, Horní Litvínov, a Ing. Michalem Procházkou, bytem Lucemburská 22, Praha 3, jako převodci, a společností Rheinhold & Mahla AG, jako nabyvatelem, a (ii) Ing. Milanem Turkem, bytem U Radnice 162, Hrob, a Ing. Petrem Ličko, bytem Horní 94, Litvínov, jako převodci, a společností Rheinhold & Mahla AG, jako nabyvatelem, v jejichž konečném důsledku má společnost Rheinhold & Mahla AG nabýt akcie představující 51,5% podíl na základním kapitálu společnosti EUROMONT GROUP a.s., a tím získat možnost tuto společnost přímo kontrolovat, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů,
                
                p o v o l u j e.
                O d ů v o d n ě n í :
                
                Při posuzování navrhovaného spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") především z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listin zakládajících spojení, výpisů z obchodního rejstříku a dalších všeobecně známých skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů a spojením dotčené oblasti.
                Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon"), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 32/2005 ze dne 10. srpna 2005.
                Notifikační podmínky
                K navrhovanému spojení soutěžitelů má dojít na základě dvou samostatných Smluv o převodu akcií, které byly jednotlivě uzavřeny dne 25. července 2005 mezi (i) panem Zdeňkem Uhlířem, bytem Vančurova 1629, Horní Litvínov, panem Ladislavem Medřickým, bytem Hradní 153, Most, Ing. Janem Vopatem, bytem U zámeckého parku 2005, Litvínov, Ing. Františkem Šobrem, Skalní 427, Horní Litvínov, Ing. Petrem Klímou, bytem Jiráskova 412, Horní Litvínov, a Ing. Michalem Procházkou, bytem Lucemburská 22, Praha 3, jako převodci, a společností Rheinhold & Mahla AG, se sídlem Gneisenaustrasse 15, Mnichov, Spolková republika Německo (dále jen "R&M"), jako nabyvatelem, a (ii) Ing. Milanem Turkem, bytem U Radnice 162, Hrob, a Ing. Petrem Ličko, bytem Horní 94, Litvínov, jako převodci, a společností R&M, jako nabyvatelem, v jejímž konečném důsledku má společnost R&M nabýt akcie představující 51,5% podíl na základním kapitálu společnosti EUROMONT GROUP a.s., se sídlem Velebudice č.p. 210, Most, IČ: 63147165 (dále jen "EUROMONT"), a tím získat možnost tuto společnost přímo kontrolovat.
                Předmětná transakce tedy představuje spojení soutěžitelů v souladu s § 12 odst. 3 písm. a) zákona. Podle citovaného ustanovení se za spojení soutěžitelů ve smyslu zákona považuje situace, kdy jedna nebo více osob, které nejsou podnikateli, ale kontrolují již jeden podnik, anebo jestliže jeden nebo více podnikatelů získá možnost přímo nebo nepřímo kontrolovat jiný podnik nabytím účastnických cenných papírů, obchodních nebo členských podílů.
                V dalším postupu se Úřad zabýval otázkou, zda navrhované spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový čistý obrat všech spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a současně dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu v České republice čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, je podmínka dle ustanovení § 13 písm. a) zákona splněna a posuzované spojení soutěžitelů tak podléhá povolení Úřadu.
                
                Charakteristika subjektů
                Společnost R&M, založená podle německého právního řádu, se převážně zabývá poskytováním průmyslových služeb, výrobou a údržbou lodních technologií a zvukových izolací. Na území České republiky působí nepřímo prostřednictvím svých dceřiných společností (dále jen "skupina R&M"), a to především (i) společnosti R&M UNIMONTEX s.r.o., se sídlem v Mostě, IČ: 47784709, poskytující zejména průmyslové služby v oblasti údržby a montáže průmyslových zařízení a výroby náhradních dílů pro tyto zařízení, a dále se zabývá výrobou tlakových nádob a zařízení a výrobou plastových dílů, (ii) společnosti R&M SI s.r.o., se sídlem v Plzni, IČ: 47719494, činnou v oblasti výroby tepelných a hlukových izolací, projektové a servisní činnosti, a (iii) společnosti R&M Technical Services CZ s.r.o., se sídlem v Praze 10, IČ: 44847904, která podniká zejména v oblasti obstaravatelské a projektové činnosti a administrativních služeb.
                Společnost EUROMONT je akciovou společností založenou podle českého právního řádu, jejichž podíly byly před spojením vlastněny jednotlivými fyzickými osobami. Společnost EUROMONT působí zejména v oblasti poskytování průmyslových služeb jako jsou například montáže a údržba elektrických a strojních zařízení, potrubních rozvodů a izolací, a to především v rámci chemického a energetického průmyslu a stavebnictví. Společnost EUROMONT dále kontroluje dvě společnosti, společnost EUROMONT-METALPROFES s.r.o., se sídlem v Litvínově, IČ: 44569025, jež se zabývá prováděním povrchových úprav, a společnost EUROMONT-LEŠENÍ spol. s r.o., se sídlem v Mostě, IČ: 25041444, činnou v oblasti lešenářských prací.
                Dopady spojení
                Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se subjektů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.
                Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 3 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele.
                Jak vyplývá ze skutečností uvedených v kap. "Charakteristika subjektů" tohoto rozhodnutí, oba spojující se soutěžitelé působí přímo či prostřednictvím svých dceřiných společností v oblasti poskytování průmyslových služeb, a to zejména montáže, údržby a výroby náhradních dílů pro strojně-technologická zařízení pro průmyslové odběratele především v chemickém a energetickém průmyslu a stavebnictví.
                Oblast poskytování průmyslových služeb je možno rozdělit na tři následující základní segmenty, a to: (i) montáže zařízení v rámci oprav nebo pořízení nových investic, (ii) běžnou operativní údržbu strojně-technologických zařízení a (iii) výrobu náhradních dílů a součástí pro účely montáže a údržby.
                Zejména s ohledem na skutečnost, že tržní podíly, v případě uvedených v úvahu přicházejících variant vymezení relevantního trhu z hlediska věcného, by nepřevyšovaly u spojujících se soutěžitelů hodnotu 5 %, nebylo v tomto případě nutné se podrobně zabývat otázkou vymezení věcně relevantního trhu a Úřad ponechal otázku jeho konečného vymezení otevřenou. Relevantní geografický trh byl vymezen územím České republiky.
                Z výše uvedeného vyplývá, že předmětným spojením soutěžitelů nedochází, zejména vzhledem k nízkému tržnímu podílu spojením vzniklého subjektu, k významné změně struktury uvedené oblasti. V předmětné oblasti rovněž působí další konkurenceschopní soutěžitelé a neexistují podstatné překážky pro vstup potencionálních soutěžitelů. Posuzovaných spojením nedojde k navýšení tržní síly spojovaných společností natolik, aby toto mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže v předmětné oblasti.
                Pro naplnění podmínky, uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
                
                Poučení o opravném prostředku
                Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
                
                Ing. Vladimír Stankov, CSc.
                vrchní ředitel
                
                Rozhodnutí obdrží:
                JUDr. Petr Novotný, advokát
                adv. kanc. Rödl & Partner v.o.s.
                Platnéřská 2
                110 00 Praha 1